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广东榕泰实业股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书摘要
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主承销商：广东证券股份有限公司 |
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发行股票类型：人民币普通股 |
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预计发行量：40,000,000股 |
| 单位：人民币元 |
| 单位 |
面值 |
发行价格 |
发行费用 |
募集资金 |
| 每股 |
1.00 |
9.90 |
0.30 |
9.60 |
| 合计 |
40,000,000 |
396,000,000 |
12,000,000 |
384,000,000 |
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发行方式：上网定价发行 |
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发行日期：2001年5月28日 |
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拟上市地：上海证券交易所 |
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
声明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1．本公司的股东榕泰瓷具、兴盛化工和揭阳市鸿凯贸易发展公司之间有关联关系，对公司存在共同控制的可能，这些股东如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定的风险。
2．本公司副董事长、总经理李林楷和副总经理黄勉为董事长杨启昭的女婿，监事会成员杨愈静、股东揭阳市鸿凯贸易发展公司的法定代表人杨林静为董事长杨启昭的女儿。以上关系的存在使公司在法人治理结构方面存在一定的风险。
3．本次发行完成后，扣除发行费用后本公司将可募集资金38,400万元，发行后的净资产比2000年12月31日的净资产15,022.48万元将扩大2.56倍，由于募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，短期内本公司净资产收益率将下降，如按2000年度实现的净利润计算，净资产收益率将由发行前的17.59%降为4.95%，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
招股说明书签署日期：2001年5月18日
释义
在本招股说明书中， 除非另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
发行人、本公司
股份公司、公司 |
指 |
广东榕泰实业股份有限公司 |
| 研究所 |
指 |
榕泰高分子材料开发研究所 |
| 榕泰瓷具 |
指 |
广东榕泰高级瓷具有限公司 |
| 兴盛化工 |
指 |
揭阳市兴盛化工原料有限公司 |
| 主承销商 |
指 |
广东证券股份有限公司 |
| 元 |
指 |
人民币元 |
| 新股 |
指 |
本公司本次向社会公众公开发行的4000万股面值为1.00元的人民币普通股 |
| 本次发行 |
指 |
本公司本次公开发行面值1元的4000万股人民币普通股的行为 |
| 公司股东大会指 | 指 |
广东榕泰实业股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 |
指 |
广东榕泰实业股份有限公司董事会 |
| 公司监事会 |
指 |
广东榕泰实业股份有限公司监事会 |
| 公司章程 |
指 |
广东榕泰实业股份有限公司《公司章程》 |
| 推荐人 |
指 |
广东证券股份有限公司 |
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国泰君安证券股份有限公司 |
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国通证券有限责任公司 |
| 中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
| 密胺塑料 |
指 |
氨基塑料的一个种类，由三聚氰胺与甲醛在中性或弱碱性条件下反应制得 |
| ML复合新材料 |
指 |
本公司在密胺塑料的基础上通过改变原料配方，加入助料M和助料L而开发出的新一代树脂基功能复合新材料，化学名称为"高聚氨基复合物"，为密胺塑料升级换代产品 |
| 三聚氰胺 |
指 |
一种化工原料，又称氰尿酰胺，用于制备合成树脂和塑料，ML复合新材料的生产原料之一 |
| 甲醛 |
指 |
一种化工原料，无色气体，有刺激性气味，用作农药和消毒剂，也用于制造酚醛树脂、脲醛树脂等，ML复合新材料的生产原料之一，本公司使用的是其37%水溶液 |
| 甲醇 |
指 |
一种化工原料，俗称木精，无色易挥发和易燃的液体，用于制造甲醛和农药，为本公司甲醛项目的主要生产原料 |
| 缩聚反应 |
指 |
一种或几种含有两个以上官能团的单体化合物同时析出低分子副产物（如水、氯化氢等）的过程 |
| 捏合 |
指 |
利用机械搅拌使粘性、糊状或塑性物料均匀混合的操作 |
| 塑料鼓风清除材料 |
指 |
经过特殊工艺处理的ML复合新材料，可用作环保材料，替代传统的化学剥离法，用于飞机旧漆干剥离工艺 |
| ISO9002 |
指 |
国际质量保证标准体系 |
| ISO14001 |
指 |
国际环境管理体系 |
一、本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
1．股票种类：人民币普通股
2．每股面值：1.00元
3．发行股数：4,000万股，占发行后总股本的比例为25%
4．每股发行价格：9.90元/股
5．发行市盈率：45倍（按2000年全面摊薄的每股盈利0.22元计算）
6．发行前每股净资产：1.25元（按2000年12月31日经审计的数据计算）
7．发行后每股净资产：3.34元（按发行价9.90元/股计算，扣除发行费用）
8．发行方式：上网定价
9．发行对象：法律规定的可以从事股票投资的合格投资者
10．承销方式：余额包销
（二）本次发售新股的有关当事人
本次发行新股的部分当事人如下所述，其它有关当事人请参见招股说明书全文。
1．发行人： 广东榕泰实业股份有限公司
英文名称：GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY
CO.,LTD
住所： 广东省揭阳市榕城区新兴东二路1号
法定代表人： 杨启昭
电话： （0663）8676616、8686120
传真： （0663）8676899
联系人： 林岳金
互联网网址：Http:www.rongtai.com.cn
电子信箱：[email protected]
2．主承销商： 广东证券股份有限公司
住所： 广东省广州市解放南路123号金汇大厦
法定代表人： 钟伟华
电话： （020）83270471
传真： （020）83270485
联系人： 卢景芳 张拥军 刘祥能
3．发行人法律顾问： 广东明大律师事务所
住 所： 广东省广州市建设六马路33号宜安广场2705-2706室
单位负责人： 郭锦凯
电话： （020）83633573
传真： （020）83633599
经办律师： 叶伟明 毛献萍
4．会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
住所： 广州市东风东路318号嘉业大厦八楼
法定代表人： 蒋洪峰
电话： （020）83922490
传真： （020）83800977
经办注册会计师：蒋洪峰 吉争雄
5．《评估报告》复核单位：广东大正联合资产评估有限责任公司
住 所： 广州市东风东路555号粤海集团大厦十九楼
法定代表人： 陈喜佟
电话： （020）83840774-1910
传真： （020）83863954
经办注册资产评估师：叶伯健 廖丽芳
（三）预计时间表
1．发行公告刊登日期： 2001年5月23日
2．预计发行日期： 2001年5月28日
3．申购期： 2001年5月28日
4．资金冻结日期： 2001年5月29日-31日
5．预计挂牌交易日期：本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
二、主要风险因素
| 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其它资料一并考虑。 |
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司的风险如下：
（一）现有股东控制风险
本公司董事长杨启昭的妻子林素娟持有揭阳市榕丰塑胶制品厂100%的权益，揭阳市榕丰塑胶制品厂持有本公司股东榕泰瓷具75%的股权，林素娟通过以上股权关系间接控制本公司50%股份，本次发行完成后该股份占股份公司总股本的比例降为37.5%；本公司副董事长、总经理李林楷持有揭阳市榕城仿瓷材料厂55%的权益，揭阳市榕城仿瓷材料厂持有本公司股东兴盛化工70%的权益，李林楷通过以上股权关系间接控制本公司37.1%股份，本次发行完成后该股份占股份公司总股本的比例降为27.81%；本公司董事长杨启昭的女儿、股东揭阳市鸿凯贸易发展公司的法定代表人杨林静间接控制本公司2.5%的股权，本次发行完成后该股份占股份公司总股本的比例降为1.88%；以上关联关系的存在使本公司上述3位股东形成对股份公司共同控制的可能，这些股东如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定的风险。
为维护其他股东的利益，公司章程已作出规定："公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定"、"股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数"；公司已制定了减少关联交易的措施，当发生无法避免且有利于公司利益的关联交易时，则关联交易的条件必须按市场公允性原则进行，公司不得给予关联方任何优于在一项市场公平交易中给予第三者的条件。为避免同业竞争，本公司股东榕泰瓷具、兴盛化工承诺：在中国境内的任何地区，不以任何形式直接或间接从事和经营与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；在以后的经营或投资项目的安排上避免与本公司同业竞争的发生；如同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，本公司享有相关项目经营投资的优先选择权，或与本公司共同经营投资相关项目；承诺如违反上述承诺，参与同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。
（二）法人治理结构的风险
本公司副董事长、总经理李林楷和副总经理黄勉为董事长杨启昭的女婿，监事会成员杨愈静、股东揭阳市鸿凯贸易发展公司的法定代表人杨林静为董事长杨启昭的女儿。以上关系的存在使公司在法人治理结构方面存在一定的风险。
为完善公司的法人治理结构，提高公司经营决策的科学性、民主性，公司在董事会中设有独立董事，董事会现有9名成员中有3名独立董事，独立董事主要享有参与或制定公司的战略发展规划、资本运营方案，论证年度投资计划及重大投资发展项目和重大贸易项目，审议公司财务预决算方案及增资扩股方案，定期审计公司财务等权利，进行关联交易等重要事项的表决时，独立董事一定要发表自己的意见，不能由别人代理投票，必须亲自投票；同时，在公司章程中规定了回避表决制度，以保证董事会决策的公允性。
（三）净资产收益率降低的风险
本次发行完成后，扣除发行费用后本公司将可募集资金38,400万元，发行后的净资产将比2000年12月31日的净资产15,022.48万元将扩大2.56倍，由于募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，短期内本公司净资产收益率将下降，如按2000年度实现的净利润计算，净资产收益率将由发行前的17.59%降为4.95%，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
本公司已对本次募股资金投资项目进行了充分的可行性论证，如没有重大不可预见因素出现，项目实施后可达到预计的盈利水平。本公司将加大项目实施的力度，在保证工程建设质量的情况下，尽量缩短项目建设期，使项目尽快产生经济效益；同时，本公司还将充分挖掘现有产品的生产能力，提高已有项目的效益。以上措施的实施将提高本公司的盈利能力，缓解净资产收益率大幅下降的压力。
（四）业务经营风险
1．产品结构单一的风险
本公司的产品结构较为单一，主要从事ML复合新材料等化工材料及其制品的生产和销售，目前主导产品ML复合新材料的销售收入约占公司销售收入总额的70%。相对集中的业务结构虽然突出了主业，但也使本公司的经营状况较大程度的受整个行业变化的影响，如果出现原材料涨价、市场需求萎缩等因素将会在一定程度上影响本公司的经营业绩。
针对产品结构单一的风险，本公司将进一步加大科研投入，使新产品研发（R&D）费用占年产品销售收入的比例保持在5%以上，不断研制开发出相关系列新产品，巩固在同行中的技术领先优势和市场竞争优势；同时，积极研究拓展ML复合新材料应用领域，使ML复合新材料的市场需求不因现在下游产品市场的变化而发生较大的波动；此外，本公司还将积极创造条件，在巩固主营业务的基础上涉足高分子材料中其它高新技术产品，适当采用多元化经营战略来分散主营业务风险，以开辟稳定且更广阔的利润来源。
2．原材料供应风险
本公司生产所需的原材料主要是甲醛、木浆、三聚氰胺等，其来源主要是广东、福建、广西和四川等地供应商。其中由于甲醛是气体，通常使用的是含甲醛约37%的水溶液，它有刺激性气味，着火温度约3000C，长途运输具有一定的危险性，且运输37%的水溶液成本很高。尽管以上材料目前市场供应充足，价格稳定，但不排除国家产业政策调整和市场环境的变化造成价格波动的可能性，这对本公司产品成本有较大的影响。
针对原材料供应的风险，本公司将依靠集约经营、规模生产的优势和良好的信誉，巩固与主要供货商建立的长期稳定的良好供货关系，利用好国内外市场，进行多渠道选择，形成较为稳定的原材料供应渠道，实现经济科学的批量采购，并根据生产计划合理安排原材料库存，使原材料供应和购进价格保持相对稳定。另外，随着本公司年产7万吨甲醛配套项目的实施，本公司主要原材料甲醛的供应将得到更有力的保障，进一步降低原材料供应风险。
（五）市场风险
1．产品外销和加入WTO的风险
目前本公司产品外销比例约占40%左右，随着本公司产品档次和技术水平的提高，生产规模的不断扩大，产品外销比例和生产经营的国际化程度将进一步提高，将更多、更直接地参与国际市场竞争，国际市场上供求关系和产品价格的变化，将直接影响本公司产品的外销数量和经济效益；此外，加入WTO后，国内市场的开放将吸引国外公司来中国投资，国外公司在技术、资金、人才、市场等方面具备的强大竞争实力将给本公司带来巨大的竞争压力，这将对本公司产品的价格和销量带来影响。
针对产品外销和加入WTO的风险，本公司将通过各种方式和渠道，提高本公司产品在国际市场的知名度，增强产品的市场影响力，积极研究国际市场的变化，适时调整产品经营策略。通过在香港、曼谷、迪拜等地建立销售分公司，拓宽出口渠道，稳定与国外大客户的供销关系；同时，本公司将进一步加大技术开发力度，引进国际先进的管理和营销手段，建立更加适应国际市场运作的机制，最大限度地减轻我国加入WTO对本公司带来的负面影响，同时要充分利用我国加入WTO给本公司带来的发展机遇，积极参与国际市场竞争，拓展国际市场。
2．产品的市场价格竞争风险
本公司的主导产品是ML复合新材料，不排除随着国内出现新的替代品，可能造成的产品价格竞争；本公司虽然采用创新的配方和工艺，在产品的性能、质量和成本上有较强的竞争优势，但原材料价格的波动等因素也将可能影响本公司的产品生产成本，削弱产品的市场价格竞争力。因此,存在一定的产品价格竞争风险。
针对产品价格风险，本公司一方面将通过继续稳定与原材料供应商的关系，树立良好的信誉，求得价格优惠，降低原材料成本；另一方面，加强公司内部管理，加强成本核算、控制、分析，充分挖掘公司潜力，降低经营成本；并通过技术创新和技术改造，提高设备技术水平，提高生产效率和产品合格率。通过努力，使本公司产品在国内外市场拥有更明显的价格优势，有效地降低产品价格风险。
（六）债务结构不合理及短期偿债风险
截止到2000年12月31日，本公司的负债总额为11,932万元，全部为流动负债，流动负债主要为短期借款，短期借款占流动负债的比例为72.43%，造成债务结构不合理，短期还款压力较大，可能对本公司正常生产经营活动造成一定影响。
针对短期偿债风险，本公司将充分重视日常现金流量的管理，多渠道开源节流；加大对存货和应收帐款的控制力度，建立、健全对材料采购的内部控制制度，使存货库存量达到最佳状态，同时，严格执行有关产品销售和货款回收控制制度，加快产品销售资金的回收，减少销售资金的不必要积压、沉淀，提高存货和应收帐款的周转速度，从而提高本公司短期偿债能力；此外，本公司在进行新的债权融资时，将合理安排债务的结构，调整债务期限，使公司的财务状况更显稳健。
（七）技术及产品风险
1．主营业务主要依赖ML复合新材料专利技术及产品更新换代的风险 本公司1999年通过国家科技部和中国科学院组织的"双高认证"，公司产品的竞争力很大程度依赖于技术领先程度。本公司目前的主导产品ML复合新材料主要依赖于本公司的创新性配方，该配方于1999年7月向国家知识产权局申请了专利保护。尽管本公司的主导产品ML复合新材料目前在国内处于技术领先水平，但随着国内外技术装备与生产工艺不断更新，产品升级换代速度的加快，类似高分子新材料的涌现，公司必须在开发新产品、新技术等方面加快步伐和投入，才能继续保持在同行业中技术领先的地位。否则，就会失去技术领先的优势，从而影响公司的竞争力。
2．对核心技术人员依赖的风险
ML复合新材料的创新配方是本公司的几名核心技术人员通过反复实验研制出来的，本公司的未来发展对上述核心技术人员具有较强的依赖性，上述人员的变化对本公司的生产经营将可能产生一定的风险。
3．新产品开发、试制风险
面对激烈的市场竞争，公司须不断致力于高科技产品、高附加值产品的开发，但一种新产品从实验室研究，到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产并得到市场认可，往往需要几年时间，而且随时面临着产品开发失败的风险。因此，新产品开发在一定程度上存在开发难度大、更新换代快和产品产业化的风险。
针对本公司存在的技术风险，本公司将加大产品开发和技术创新的力度，提高研发费用占产品销售收入的比例，进一步健全以榕泰高分子材料开发研究所为主的科研与技术创新机制，建立技术创新管理体系。同时，公司在巩固与汕头大学、华南理工大学、中科院广州化学研究所和北京化工大学等高等院校、科研院所合作的基础上，将进一步寻求与加强同国内高分子新材料研究领域中的权威科研院所合作，不断开发出具有自主知识产权的新技术并使之产业化，适应本公司未来发展的需要。
为稳定本公司的核心技术人员，同时吸引更多的高科技人才到本公司，本公司将根据发展的需要和实际情况，制定人才引进和培训机制，进一步完善激励机制，探索认股权等激励制度，使公司核心技术人员的切身利益和公司的长远发展紧密相连，充分调动本公司核心技术人员的积极性，并增强本公司对外部高级技术人才的吸引力；同时，随着本公司未来规模的扩大和发展的需要，公司将在广州、北京等信息流通快和高科技人才密集的地区设立研发机构，以便吸引更多的高科技人才到本公司工作，以加快公司新产品开发和产业化步伐。
（八）募股资金投向风险
本公司本次募股资金主要是投资实施年产6万吨ML复合新材料项目，虽然本公司对项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，并有生产ML复合新材料的成熟经验和技术，预期能产生良好的经济效益。但建设速度、完成程度以及项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否可以正常发挥、市场需求的变化等，都会对项目预期效益产生影响，项目投资的风险依然存在；本次募股资金的另一投向是实施年产7万吨甲醛配套生产项目，虽然本公司对该项目的生产已有充分准备，掌握了一些技术，引进和培训了有关人才，但由于本公司没有生产过甲醛，故在项目的实施上存在一定的技术风险。
针对项目投资的风险，本公司成立了相应的投资论证小组，对募股资金投资项目进行了细致、周密和严谨的论证和市场调研，并由股东大会最终决策。募集资金到位后，本公司将尽快启动拟投资的项目，同时加强对实施项目的管理力度，将责任层层落实到人，对项目进度、项目施工质量实施全过程跟踪，以保证投资项目按时、保质完成，使之成为公司今后新的利润增长点。
甲醛生产工艺和技术在我国已经十分成熟，国内已有一批掌握甲醛生产工艺和技术的专业人才，为降低实施年产7万吨甲醛生产项目的技术风险，公司拟采取以下措施：1）引进掌握甲醛生产工艺和技术的专业人才，选择适合本公司的工艺技术；2）聘请国内著名的甲级化工设计公司设计监理，确保采用技术和设备的先进性。在项目的实施上，选择具有大型甲醛生产装置施工资质和经验的施工单位承担本项目建设，确保设备安装和项目建设的质量；3）进一步选派技术人员到国内大型甲醛生产厂熟悉甲醛的生产工艺和技术，为项目的实施作好人才的储备。
（九）政策风险
本公司被国家科技部认定为"国家重点高新技术企业"。这使本公司在税收、资金、进出口、新产品开发和技术改造等方面享受国家和地方政府的多项优惠政策，这些政策对公司的进一步发展有较大的促进作用。如果有关优惠政策调整，将会对本公司的生产经营带来一定的影响。同时国家宏观经济形势以及财政、货币、产业、税收、外汇政策等方面如发生变化，也将对本公司的生产经营环境造成一定的影响。
此外，本公司在生产ML复合新材料等化工材料的过程中会产生少量的甲醛尾气、粉尘和噪声。为避免尾气、粉尘和噪声对周边环境和生产工人的影响，本公司在生产线上增设了尾气回收装置、脉冲除尘器和消声装置等环保设施，粉尘已基本消除，甲醛尾气经过冷凝回收后利用，使污染物排放达到国家规定的排放标准。随着国家对环境保护力度的日益加大，将可能有更加严格的环保标准出台，从而使治理成本增加，对公司的生产经营成本造成一定影响。
本公司ML复合新材料列国家科技部、财政部、税务总局共同编制的《中国高新技术产品目录》中06040011序号，属国家优先支持发展的新材料。本公司将不断加强对国家财政、金融、产业、进出口等方面的政策研究，在符合政策的基础上，合理调整经营策略，提高公司的竞争实力，向国家鼓励的产业投资方向发展，消化有关政策调整给公司生产经营带来的不利影响。
本公司自成立以来，一直重视环境保护工作，严格执行环境保护法律、法规，污染物排放达到国家规定的标准，被评为揭阳市环保先进企业。针对国家环保政策可能调整的风险，本公司将继续严格执行环保"三同时"制度，致力于提高公司全员的环保意识，并通过技术进步，开发环保产品，积极开发废弃物回收和综合利用的新技术，化解产品的环保风险因素。此外，本公司已委托国家环保总局华南环境科学研究所对本公司拟投资的年产6万吨ML复合新材料项目和年产7万吨甲醛项目的环境影响进行了评价，评价结果表明：项目施工和建成投产后，通过落实有关环保措施，对环境的影响是可以承受的。本公司正在进行ISO14001环境管理体系认证，将进一步使公司的环保措施更加规范化和国际化，以适应国家更加严格的环境保护标准。
（十）管理风险
过往三年，本公司主营业务收入由1998年的19,150万元增加到2000年的23,019万元，增长了20%，员工也从1998年底的376人增加到2000年底的495人。随着公司的发展，特别是上市后，公司经营规模继续扩大，将使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，存在着公司能否建立起较大规模企业的管理体系，形成完善约束机制，保证企业持续不断发展的风险。
针对由于经营规模迅速扩大给管理方面带来的压力和要求，公司将进一步完善管理体系，加强高素质管理人才的引进和培训的力度，强化质量管理、财务管理和效益管理，建立起更加科学有效的决策机制和约束机制。
（十一）其它风险
1．部分设备、土地和厂房抵押的风险
本公司1999年11月29日与中国工商银行揭阳市榕城支行签订《最高额抵押合同》一份，将本公司价值3,182万元人民币的生产设备作为担保，在约定期限1999年11月29日至2001年11月28日可贷款最高额为2,960万元人民币；此外，本公司在2000年12月29日与工商银行揭阳市榕城支行签定另一份《最高额抵押合同》，将本公司价值1,545万元人民币的部分土地、厂房作为担保，在约定期限2000年12月29日至2001年12月28日可贷款最高额为1,450万元人民币。如本公司在规定期限内不能归还上述借款，银行将可能对上述资产采取强制措施，本公司的正常生产经营将受到一定影响。
本公司成立至今一直如期归还银行借款，并取得了中国工商银行广东省分行"AAA"级银行信用等级。本公司将一如既往根据生产经营的实际情况合理安排资金的筹集和使用，同时本次部分募股资金将用于补充公司的流动资金，故本公司因资金周转困难而发生所抵押的设备、土地和厂房被银行强制执行的可能性非常低。
2．汇率风险
目前，本公司产品约40%已经外销，另外，2000年3月本公司已取得自营进出口权，随着生产规模的进一步扩大，进出口业务量的增加，汇率的波动将会影响本公司的经营成果。
针对汇率风险，本公司在自营进出口业务中坚持以强势国际货币为结算工具，同时密切关注国际金融市场的变动，力求保持外汇平衡，以消除汇率波动带来的不利影响，在必要的时候本公司也可以在符合国家外汇管理政策的前提下，采用一系列保值避险的措施或工具。
3．安全因素
ML复合新材料的主要生产原料甲醛溶液具有一定的刺激性气味，其蒸汽与空气混合后形成爆炸性混合物，爆炸极限为7~73%（体积），着火温度约300°C；此外，本公司不排除其它政治、自然灾害等不可抗力因素给本公司生产经营带来不利影响的可能性。
本公司已对公司的财产实施了保险，严格执行ISO9002管理手册规定，建立了较完备的防灾、减灾、抗灾保障，重视对自然灾害的防范工作，加强公司全体员工的风险教育和训练，建立完备的安全生产体系、安全防火体系等，努力防范各种突发性事件的发生，增强抗击突发性风险的能力。
（十二）股市风险
股票市场价格的变化受多种因素的影响，本公司的经营状况、发展前景、股市的供求关系、投资心理、交易手段以及国家的政治经济等多种因素将会对本公司股票价格的波动产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。
三、发行人的基本资料
（一）发行人概况
本公司主要从事ML复合新材料及其制品的生产和销售。公司成立后，即把高分子新材料的开发作为企业发展的主攻方向，在承接兴盛化工投入的资产和转让的技术基础上，通过建立完善的技术开发机构，建设高素质的科研队伍，营造良好的技术创新环境，加大科研开发投入，成功开发出比原有产品质量更高、性能更优越的新一代树脂基功能复合材料--ML复合新材料，并通过建立完善的质量保证体系，使产品迅速形成产业化，发挥规模效益，现已形成年产ML复合新材料2.3万吨的实际生产能力，是国内规模最大、技术含量较高的生产企业。2000年，ML复合新材料被科技部、国家税务总局、对外贸易经济合作部、国家质量技术监督局和国家环保总局评定为国家重点新产品；本次募集资金拟投资项目年产6万吨ML复合新材料项目已被国家科技部列为2000年国家级重点火炬计划项目。
目前，本公司下设两个分厂、一个研究所、一个检测中心，占地73595平方米，建筑面积54130平方米。1998年，公司被国家科技部确认为重点高新技术企业；1999年，公司通过国家科技部和中国科学院分别组织的高新技术企业认证--双高认证；2000年，本公司被广东省委、省人民政府联合授予"广东省先进集体"荣誉称号。
（二）发行人的历史沿革
本公司是1997年12月经广东省人民政府办公厅粤办函 [1997]683号文和广东省体改委粤体改[1997]133号文批准，由广东榕泰高级瓷具有限公司和揭阳市兴盛化工原料有限公司作为主要发起人，联合广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司共同发起设立，于1997年12月25日注册登记成立的股份有限公司，公司总股本12000万股。其中：广东榕泰高级瓷具有限公司以经评估确认的经营性资产60,145,090元中的6000万元折成6000万股，占股份总额的50.0%；揭阳市兴盛化工原料有限公司以经评估确认的经营性资产44,583,760元中的4450万元折成4450万股，占股份总额的37.1%，两位主要发起人认购股本的溢价部分228,850元进入股份公司资本公积金；广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司等三家法人分别以现金1000万元、300万元和250万元认购1000万股、300万股和250万股，占股份总额的8.3%、2.5%和2.1%。
股份公司成立至今，未进行任何资产重组，股份公司的股东及股权结构未发生过变动。
（三）历次评估、验资及审计情况
1．历次资产评估
本公司设立时两位主要发起人广东榕泰高级瓷具有限公司和揭阳市兴盛化工原料有限公司投入实物资产由揭阳市榕江会计师事务所进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（揭榕会评字[1997]17、18号）。
广东大正联合资产评估有限责任公司对本公司设立时的《资产评估报告》出具了《复核意见书》[大正联合复核字（2001）第010号、第011号]认为：《资产评估报告》格式符合行业规范要求，评估目的明确，所选评估方法正确，揭阳市榕江会计师事务所出具的《揭榕会评字[1997]17号评估报告》、《揭榕会评字[1997]18号评估报告》符合出具报告时原国家国有资产管理局对资产评估报告的有关规定。
2．历次验资
截止1997年12月23日，各发起人已按《发起人协议》全额认缴了注册资本，各发起人的出资当时由揭阳市榕江会计师事务所进行了验证，并出具了《验资报告》（揭榕会验字[1997]56号），各发起人的出资已经到位，有关实物资产已经办理移交手续。
广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字（2001）第90016号《关于揭阳市榕江会计师事务所对广东榕泰实业股份有限公司发起设立出具验资报告的复核意见》认为：广东榕泰实业股份有限公司设立时的《验资报告》符合《独立审计实务公告第1号--验资》的要求，真实地反映了公司截止1997年12月23日的股本及相关的资产，《验资报告》中所述的公司的股本以及各发起人股东的出资金额、出资比例、出资方式和出资币种与公司提供的原始资料及广东省经济体制改革委员会粤体改（1997）133号文件的批复一致。
3．审计情况
本公司已委托汕头经济特区升平会计师事务所对1998、1999年度的会计报表进行审计，并出具了（99）汕升会审字第245号和（2000）汕升会审字第93号《审计报告》；本次申请公开发行股票前，本公司又委托广东正中珠江会计师事务所对公司1998年、1999年和2000年度会计报表进行审计，并出具了广会审字（2001）第80066号《审计报告》。以上《审计报告》的类型均为不带说明段的无保留意见。
（四）与公司生产经营有关的资产权属情况
本公司的固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物和运输工具等。是本公司通过发起人折价入股、新建、发行人自行购置三种方式取得，本公司已办理了相应的转移手续及有效的权属证明，产权明晰。
本公司以有偿转让和出让方式取得土地使用权，全部办理了《国有土地使用证》，上述土地使用权之权属清楚，不存在任何产权纠纷。
本公司的主要产品ML复合新材料为发行人开发的具有自主知识产权的新一代的树脂基功能复合材料。本公司已于1999年7月6日向中华人民共和国国家知识产权局申请发明专利，并已获发明专利申请审查合格通知，专利申请号为99116268.4，本公司对该技术拥有完全的所有权和处置权。
（五）员工及其社会保障情况
截止2000年12月31日，本公司员工总数为495人。
根据《中华人民共和国劳动法》和国家有关法规规定，本公司实行全员劳动合同制，并执行国家有关规定给予员工各种福利和劳保；本公司已为员工办理养老保险、工伤保险、待业保险和医疗保险等社会保险，对员工实行住房补贴制度。
（六）公司的独立运营情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与公司现有股东分开且完全独立。
本公司主要从事ML复合新材料及其制品的生产经营，公司有独立的原材料采购、供应系统，具有完整的生产系统，有独立的产品销售网络、销售人员和客户；公司己建立了自己的新产品研究开发机构，有独立的科研队伍，以保证自身的技术创新、领先，业务上完全独立于任何股东单位，和股东之间不存在竞争关系。
本公司律师发表意见："发行人资产独立完整，生产系统完整独立，具有独立的原材料采购、供应系统、产品销售网络及销售队伍，发行人业务独立、人员独立、机构独立、财务独立，完全具备独立面向市场自主经营的能力"。
四、发行人股本
本次发行前，公司股本总额为12,000万股，全部为法人股。本次发行4,000万股，占发行后总股本的25%。本公司的股本结构如下表所示：
| 股东名称 |
发行前 |
发行后 |
| 股数（万股） |
比例（%） |
股数（万股） |
比例（%） |
| 广东榕泰高级瓷具有限公司 |
6000 |
50.0 |
6000 |
37.50 |
| 揭阳市兴盛化工原料有限公司 |
4450 |
37.1 |
4450 |
27.81 |
| 广东榕泰制药有限公司 |
1000 |
8.3 |
1000 |
6.25 |
| 揭阳市鸿凯贸易发展公司 |
300 |
2.5 |
300 |
1.88 |
| 揭阳市益科电子器材公司 |
250 |
2.1 |
250 |
1.56 |
| 社会公众股 |
0 |
0 |
4000 |
25.00 |
| 合计 |
12000 |
100 |
16000 |
100 |
发行人股份已全部在南方证券登记公司办理了股权登记手续。本公司股份除主要发起人榕泰瓷具的4000万法人股为本公司短期借款提供担保质押给中信实业银行广州分行外，其余发起人股份不存在质押或其它有争议情况。
五、发行人股东的基本情况
（一）本公司股东的情况
本公司股东主要广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司等5家公司，具体情况如下：
1．广东榕泰高级瓷具有限公司
该公司是1988年成立的中外合资经营企业，注册资本1000万美元，董事长和总经理为林盛泰，由中方委派；公司住所为揭阳市榕城区五七桥东侧。公司的经营范围是化学瓷餐具、茶具、仿瓷石英钟、化学瓷电器部件及日用塑料制品及仿瓷树脂粉；目前主要从事一般日用塑料制品，包括日用塑料用具、塑料家具等的生产经营。
2．揭阳市兴盛化工原料有限公司
该公司是1992年成立的中外合作经营企业，1996年经批准变更为中外合资企业，注册资本5000万港元，董事长和总经理为林凤，由中方委派；公司住所为揭阳市榕城区新兴东路尾。公司的经营范围是生产仿瓷化工原料、仿瓷餐具、仿瓷工艺品；目前主要从事化学仿瓷涂料和胶水的生产经营。
3．广东榕泰制药有限公司
该公司是1994年由揭阳市南方电器配件厂和香港汇富参茸行共同出资成立的中外合资经营企业，注册资本2000万元人民币，董事长和总经理为林志贤，由中方委派；公司住所为揭阳市榕城区丹凤城工业区。该公司目前主要从事生产洛美沙星、氟洛沙星等化学药制剂的生产经营。
4．揭阳市鸿凯贸易发展公司
该公司于1991年3月8日注册成立，注册资金616万元人民币，该公司法定代表人为杨林静；公司住所为揭阳市新兴路进北商场；公司经营范围是批发、零售塑料制品、高分子聚合物、仿瓷原料及制品。
5．揭阳市益科电子器材公司
该公司于1992年2月10日注册成立，注册资金550万元人民币，该公司的法定代表人为杨宝新；公司住所为揭阳市区新兴北路口；公司经营范围是批发、零售电子元件、电子器材、照明电器、家用电器。
（二）大股东及公司董事放弃同业竞争和利益冲突的承诺
本公司的主要发起人榕泰瓷具和兴盛化工在发起设立时，均将与本公司业务相关的生产设备及其它经营性资产投入股份公司，重要客户等经营资源、技术人员、生产工人及有关专有技术也均移交给股份公司，两发起人各自出具书面承诺：股份公司设立后，不再从事与股份公司同一或同类产品的生产经营，从而避免对本公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。因此，发行人与任何关联企业不存在同业竞争问题。本公司的控股股东承诺将不利用其对本公司的控股或控制关系进行损害本公司和本公司其它股东利益的经营活动。此外，本公司的其他三家股东也没有经营与本公司同一或同类的业务。
本公司全体董事作出承诺：董事将不利用职权从事任何与本公司竞争的业务或作出任何明知对本公司经营或管理产生不利影响的事项；并保证在董事自身利益同本公司利益发生冲突时，将以本公司的利益为重。
六、公司的内部组织结构
本公司目前不存在对外投资情况，内部组织结构图示（参考关于榕泰）
公司董事会内部设立了投资管理委员会、薪酬委员会和审计委员会。投资管理委员会主要负责公司重大投资行为、投资项目的有效监督管理并提出建议建议；薪酬委员会主要负责提议公司高级管理人员的薪酬制度，探索制订企业期权制度，完善公司内部激励机制；审计委员会主要负责公司的内部审计。
公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会履行公司章程赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司总经理领导公司总工程师、副总经理和财务总监，负责公司日常生产经营的管理。
公司的主要业务及职能管理部门包括：（1）产品开发部，下设榕泰高分子材料开发研究所和榕泰质量检测中心，主要负责新产品的研究开发、测试及产品质量的控制；（2）生产管理部，下设化工材料厂和仿瓷制品厂，主要负责生产的组织与管理；（3）供销部，负责原材料的采购，产品市场的拓展和营销，市场信息的搜集与反馈等；（4）投资发展部，主要负责项目信息的搜集，投资项目前期的论证，编制投资项目的可行性研究报告。（5）财务部，负责公司日常财务核算，编制公司年度财务预算和决算等；（6）证券部，负责公司股票托管登记及其它证券事务；（7）行政管理部，主要负责公司的行政事务管理工作，协调公司各部门工作；（8）人力资源部，主要负责公司员工招聘、培训和教育工作。
七、业务和技术
（一）化工新材料行业基本情况
本公司主要产品ML复合新材料属化工新材料行业，为国家鼓励发展的产业。
高性能的复合材料对飞机、宇航飞行器和汽车等减轻重量，节省燃料和提高速度具有重大意义。所以各国均将发展高性能的复合材料确定为21世纪优先发展的新材料之一，合成材料已经进入高性能复合材料的时代。如以聚醚砜、聚醚酮等特种工程树脂作为复合材料基体树脂，不仅机械强度和耐热等级有很大提高，而且加工性能好。高性能复合材料将是化工新材料发展的主流之一。
我国目前化工新材料整体状况是发展慢、水平不高、生产规模小、品种牌号少，而且产品市场状况是初级产品过剩，中级产品质量不稳定，高级产品缺乏，远不能满足我国21世纪经济发展的需要。新材料已被确定为国家重点发展的科技领域之一，但中国的化工新材料现在落后世界水平较多。唯有在现有技术水平基础之上，进一步面向市场，强化以技术进步为推动力，强化基础研究，加强自主开发，实现技术创新，并不断改革、提高生产工艺水平，使科研成果能转化为生产力，实现产品的经济规模化生产的目标，才能不断缩小我们与世界先进水平之间的差距。
我国化工新材料产业今后10年的发展目标是：1）进一步满足国民经济和国防建设对新材料的需求，为提高我国整体工业水平、促进高技术的发展作出重大贡献；2）在若干重要材料的前沿领域取得重大空破，使我国步入国际先进行列,在多数材料领域缩小与国外的差距，力争达到或接近国际先进水平；3）大力推动我国新材料产业化进程，将部分产品打入国际市场。
ML复合新材料是在密胺塑料的基础上，根据市场需求，通过加大科研投入，采用新的材料和助剂开发创新的新一代功能复合材料，该材料为传统密胺塑料的升级换代产品。
据中国寰球化学工程公司调查统计，在国内市场，共有年用量1000吨以上的密胺制品生产厂家50多家，年用量500吨以上厂家120多家，国内每年密胺塑料总需求量约14万吨以上，并有继续增加的趋势，市场缺口较大。在国外市场，泰国是密胺制品生产较早的国家，年用密胺塑料量在10万吨以上，越南近年密胺制品生产发展也很快，年用料量约在3万吨以上，其它国家和地区如土耳其、中东、巴基斯坦、印度等地的厂家年总需求量约20万吨以上。
（二）影响化工新材料发展的有利和不利因素
化工新材料产业是我国当前重点支持发展的产业，"九五"攻关成果以及1987年2月开始实施的"863"计划中的新材料项目成果，为我国化工新材料产业的发展打下了基础。"十五"期间，我国化工新材料产业的发展方向是选择高分子功能化工新材料如高性能热性树脂为基体的复合材料、反应型高分子化工新材料、电活性高分子化工新材料、吸附型高分子化工新材料等为研究开发目标。
与传统化学材料相比，化工新材料产业的主要特点是技术高度密集、更新换代快、研究与开发投入高、保密性强、产品的附加值高、生产与市场具有强烈的国际性、产品的质量与特定性能在市场中具有决定作用。化工新材料的应用范围非常广泛，发展前景十分广阔。化工新材料的发展不仅对电子信息、生物技术、航空航天等高技术产业的发展起着支撑和先导的作用，同时也推动着传统产业的技术改造和产品结构的调整。正因为如此,世界各国对新材料的研究、开发和产业化都给予了高度重视。
本公司生产的ML复合新材料是一种树脂基功能复合新材料，化学名称为"高聚氨基复合物"，是传统密胺塑料的升级换代产品，已申请国家发明专利。该产品列国家科技部、财政部、税务总局共同编制的《中国高新技术产品目录》中06040011序号，属国家优先支持发展的新材料，这将有利于该类新材料的产业化。
目前，本公司是唯一一家生产ML复合新材料替代密胺塑料的生产厂家。由于化工新材料具有产品生命周期短、更新换代快的特点。国外一些技术、资金实力雄厚的厂商已通过各种方式进入中国市场。随着中国加入WTO进程的加快，将有更多的国外厂商把目光瞄准极具发展前途的中国市场。国际竞争将会在技术、资金、人才、市场等方面全面展开，这将影响到本公司产品的价格和市场占有率。
本公司所处行业完全采用市场化方式运作，国家在政策上对市场进入没有限制；但由于化工新材料行业属资金技术密集型行业，新进入的厂商必须具有一定的资金、技术实力和较强的科研开发能力。
（三）公司面临的主要竞争状况
1．同行业的竞争状况
目前，境内主要密胺塑料生产厂家分布在上海、江苏、吉林等地区，总生产能力为每年1-1.5万吨；境外的主要生产厂家集中在日本和台湾，有日本松下、台湾长春、台湾嘉业等，每年总生产能力在20万吨左右。本公司的主要竞争对手为境外的生产厂家，由于ML复合新材料具有技术和性能上的领先优势，从而使其具有较强的市场竞争优势。
2．自身的优势与劣势
和密胺塑料相比，ML复合新材料具有成本、质量、性能和应用范围更广的优势：
1）在ML复合新材料的创新配方中，三聚氰胺的耗用量由传统密胺塑料的30%以上降低到10%以下，产品材料成本降低约30%；
2）ML复合新材料中游离甲醛含量仅为1mg∕L，远远低于国家标准（≤30mg/L）及国外标准（≤10mg/L）要求，用其制成的产品达到国际卫生标准（FDA、EN71、90∕128∕CE、93∕9∕CE和AS1647等）；
3）ML复合新材料的储存期能保存一年以上不失活性，超过国际上密胺塑料储存期只有六个月的限制；
4）具有优越的物理机械性能，其中：冲击强度和弯曲强度指标分别为23.7J/m和129.5Mpa，性能超过日本同类型材料的7－8J/m和80－90Mpa和国家标准1.7J/m和88Mpa。
5）除具有密胺塑料的两大用途外，由于具有独特的物理性能，经特殊工艺生产的ML复合新材料还可加工制造成"塑料鼓风清除材料"，用于飞机外壳旧漆干剥离，可减少或避免传统的飞机外壳旧漆剥离过程中使用大量化学溶剂对环境造成污染和对飞机外壳衬底的破坏。近年来，其市场需求量呈逐年增加趋势，显示出ML复合新材料比密胺塑料更广的应用范围。
本公司的不足在于目前的主导产品结构单一，面临着产品更新换代的压力。面对激烈的市场竞争，公司须不断致力于高科技产品、高附加值产品的开发，但一种新产品从实验室研究，到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产并得到市场认可，往往需要几年时间，而且随时面临着产品开发失败的风险。
3．市场份额变动的情况及趋势
本公司是国内外唯一生产ML复合新材料替代密胺塑料的厂家，现有生产能力为年产2.3万吨，由于公司产品具有质量、性能、价格和应用范围广等优势，产品市场销售一直供不应求。因此，只要扩大ML复合新材料的生产规模即可迅速占领市场，提高产品的市场份额。本次募集资金投资的年产6万吨ML复合新材料项目建成达产后，产品的国内市场占有率将由目前10%提高至35%左右（资料来源：中国寰球化学工程公司调查报告）。
（四）主要业务
1．主要产品
1）ML复合新材料（化学名称为高聚氨基复合物）；
2）ML复合新材料的制品，主要包括餐厨具、航空餐具、卫生洁具、高档电器配件等几大类。
2．主要产品的用途 公司主要产品ML复合新材料主要用途包括：
1）制造符合国际卫生标准（FDA、EN71、90/128/CE、93/9/CE和AS1647等）的餐具、厨具、航空餐具等日用品。
2）由于具有成型流动性好、收缩系数小、机械、物理、电气性能极佳等优点，可用于制造日用电器配件、汽车配件、工业电气配件、电脑配件等。
3）经特殊工艺生产的ML复合新材料还可加工制造"塑料鼓风清除材料"，用于飞机外壳旧漆的干剥离工艺，减少或避免传统的飞机外壳旧漆剥离过程中使用大量化学溶剂对环境造成污染和对飞机外壳衬底的破坏。
3．产品生产能力
本公司通过对市场进行调查和分析，在本公司发起人投入的经营性资产的基础上，制定了年产1.5万吨ML复合新材料项目的发展计划，该项目被列为1998年国家级火炬计划项目,并于1999年7月通过了国家科技部国家级火炬计划项目验收。经过一系列技术改造和生产线的磨合后，现本公司ML复合新材料的实际生产能力已达到年产2.3万吨，本公司年产6万吨ML复合新材料项目实施完成后，ML复合新材料的设计生产能力将达到7.5万吨，实际生产能力将达到8.3万吨。
本公司主要产品近三年的生产能力（单位：吨）
年度
产品 |
2000年 |
1999年 |
1998年 |
| ML复合新材料 |
23,000 |
18,500 |
15,500 |
| ML复合新材料制品 |
2,900 |
2,400 |
2,100 |
4．产品的市场销售情况
本公司主要产品近三年销售情况
| 年度 |
2000年 |
1999年 |
1998年 |
| 产品 |
销售数量(吨) |
销售收入(万元) |
占总销售收入(%) |
销售数量(吨) |
销售收入(万元) |
占总销售收入(%) |
销售数量(吨) |
销售收入(万元) |
占总销售收入(%) |
| ML复合新材料 |
22,213 |
15,660 |
68 |
18,192 |
14,944 |
71 |
15,186 |
13,808 |
72 |
| ML复合新材料制品 |
2,857 |
7,359 |
32 |
2391 |
6,122 |
29 |
2,071 |
5,442 |
28 |
| 合 计 |
-- |
23,019 |
100 |
-- |
21,066 |
100 |
-- |
19,150 |
100 |
（五）关键生产设备情况
本公司现有全自动ML复合新材料生产线一条，该生产线主要由聚合反应釜、捏合机、自控履带烘干装置、超细粉碎机、球磨机和甲醛尾气、粉尘回收装置等126台（套）设备组成。其重置成本为4373万元，截止2000年12月31日的帐面净值为2773万元。该生产线建造时为国内九十年代初先进水平，后经本公司进行技术改造，现已达到亚洲地区先进水平。目前该生产线运行状态良好，至少还能安全运行8年以上。
（六）产品的主要原材料和能源供应
1．主要原材料的供应情况
ML复合新材料生产所需的原材料主要有甲醛、三聚氰胺、木浆、助料M和助料L，其中甲醛主要从广州、福建等地的多个厂家采购，待本公司的配套项目年产7万吨甲醛项目全面达产后，公司生产所需的甲醛全部可以自行解决；三聚氰胺是ML复合新材料生产中较重要的原料，本公司与国内的大型生产厂家建立了良好的供货关系，三聚氰胺的供应较有保证；年产6万吨ML复合新材料生产项目投产后，本公司每年需木浆15780吨，该种原材料在广东、福建和广西等地货源充足、价格稳定，若本公司木浆替代品开发成功并投入应用，对木浆的需求量将大大减少；此外，助料M和助料L国内生产厂家较多，较容易采购，对本公司原材料供应影响不大。
2．主要能源和自然资源的供应和耗用情况
| 资源名称 |
全年用量 |
供应情况 |
| 电 |
8,399,927千瓦时 |
揭阳市电网提供，同时公司具备功率充足的应急发电系统，用以在外电停供时保证正常生产供电 |
| 水 |
127,453吨 |
揭阳市自来水公司 |
（七）产品的质量控制情况
本公司成立以来一直注重加强质量管理，建立了产品质量控制体系，贯彻ISO9002系列标准。制订了为企业提供质量保证能力的标准化文件，包括质量手册、程序文件和作业指导书等，形成了以质量手册、程序文件和工艺守则、操作指导书、检验规范等为标准的质量体系文件。各种质量要素的控制程序运转良好，产品质量稳定提高。
本公司下设专职的质量检测和控制机构--榕泰质量检测中心，中心的主要职能是负责本公司的合同评审、文件和资料控制、生产过程控制、采购、检验和试验、产品标识、不合格品控制、纠正和预防措施，搬运、贮存、包装和发运，人员培训等，保证本公司各种质量要素的控制程序运转良好和产品质量的稳定提高。
由于本公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，成立三年多来，本公司与产品用户未发生过产品质量纠纷；广东省揭阳市质量技术监督局出具的证明表明：本公司领导重视标准化、计量等技术基础工作，认真按标准组织生产，产品质量符合标准要求，能遵法经营，未因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
（八）主要技术
本公司的主要技术体现在主要产品ML复合新材料上，该材料是本公司的研究人员通过技术创新，改进配方和生产工艺，改变了传统密胺塑料配方中的基本原料的比例，采用新的助料和辅料，利用自主设计装配的设备，生产出具有自主知识产权的新一代树脂基功能复合新材料--ML复合新材料。
本公司的主要 产品ML复合新材料在自主知识产权方面主要体现在以下几点：创新的配方和生产工艺；自主设计改进关键生产设备，探索新的生产工艺；改善工艺技术，提高产品质量；
广东省科委组织专家对ML复合新材料项目进行了技术鉴定，认为："ML复合新材料创新程度高，在配方、工艺和设备等方面有重大突破，检测手段齐全，全面使用国产原料。其制品克服了普通材料不耐热不耐酸碱和普通无机陶瓷易碎、质重的缺点，产品符合国家卫生标准，质量优于国家标准（HG2-887-76）并达到或超过国外同类产品的技术水平"。经广东省科技情报所检索查新表明：国内没有相同配方工艺，产品填补了国内空白。
本公司重视新产品的研究开发工作，公司设有专门的研究开发机构--榕泰高分子材料开发研究所，目前配备有专职科研人员61人，其中具有高级技术职称15人，中级技术职称34人，专业领域覆盖了高分子、化工、机械等几个领域。
研究所主要负责本公司新产品开发、工艺改进和设备改造等方面的研究开发工作；搜集国内外同行业的技术和市场信息并进行分析处理后提供给公司领导做决策参考；承担与国内相关科研院校的合作研究课题，以及相互之间的联络与协调。研究所还聘请了国内外一些专家组成专家顾问委员会，对公司的科研方向、科研进展、各种产业化试验等提出指导意见，并不断将国内外最新的科研进展和科研信息等情况传达给研究所，使公司在信息准确的条件下保持正确的发展方向，追踪高分子材料领域的最新技术。
为保持公司的持续发展，围绕高分子新材料开发这一主题，本公司投入了大量的人力、物力开展了一批科技开发项目。一方面积极拓展ML复合新材料的应用范围，使之进一步产业化，另一方面，开发新材料，推出新产品，使企业在市场竞争中保持持续活力。目前正在进行产业化的项目有：LG树脂粉、抗菌ML复合新材料等；正在研制的项目有：团状模塑料（BMC--Bulk
Molding Compound）、注射团状模塑料、木浆替代品开发、胶粘剂等。
八、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司的主要发起人榕泰瓷具和兴盛化工在发起设立时，均将与本公司业务相关的生产设备及其它经营性资产投入本公司，客户等经营资源、技术人员、生产工人及有关专有技术也均移交给股份公司，两位股东在本公司设立后未从事与本公司同一或同类产品的生产经营，本公司的另外三家股东也没有经营与本公司相同或相似的业务。因此，发行人与股东不存在同业竞争情况。主要发起人已承诺今后也不从事与本公司相竞争的业务。
本公司主要发起人榕泰瓷具的控股股东揭阳市榕丰塑胶制品厂主要从事各式塑胶制品的生产和销售，没有经营与本公司相同或相似的业务；主要发起人兴盛化工的控股股东揭阳市榕城仿瓷材料厂生产销售塑料制品、五金制品，未经营与本公司相同或相似的业务，以上关联方均不和本公司构成同业竞争。
本公司律师审查后认为，发行人和关联方之间不存在任何形式的同业竞争关系。本次发行的主承销商经核查认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争关系。
本公司律师审查后认为，发行人和关联方之间不存在任何形式的同业竞争关系。本次发行的主承销商经核查认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争关系。
（二）关联方及关联关系
1．本公司五位股东为公司的关联企业
2．对控股股东有实质影响的法人，包括：
1）揭阳市榕丰塑胶制品厂
2）揭阳市榕城仿瓷材料厂
3）泰国华泰塑胶厂
4）香港兴达行
3．对本公司有实质影响的自然人
1）林素娟
本公司主要发起人之一榕泰瓷具在本次发行前持有本公司50%的股份，其控股股东是揭阳市榕丰塑胶制品厂，出资比例为75%，该厂的产权所有人是林素娟，与本公司存在间接控制关系。
2）李林楷
本公司主要发起人之一兴盛化工在本次发行前持有本公司37.1%的股份，其控股股东是揭阳市榕城仿瓷材料厂，出资比例为70%，李林楷持有该厂55%的权益，与本公司存在重大影响关系。李林楷现任本公司副董事长、总经理。
4．其它关联方
本公司股东揭阳市鸿凯贸易发展公司的法定代表人杨林静为董事长杨启昭的女儿，和副董事长、总经理李林楷为夫妻关系。
除上述情况外，本公司不存在其它关联方。
5．发行人律师对本公司股东的外方股东与本公司实际控制人关联关系的意见
本公司律师认为：榕泰瓷具、兴盛化工、榕泰制药的外方股东泰国华泰塑胶厂、香港兴达行、香港汇富参茸行和本公司的实际控制人林素娟、李林楷之间不存在任何关联关系。
6．关联关系的实质
根据财政部于1997年5月22日下发的《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的有关规定，本公司单个股东持有本公司的股份比例未超过50%，故上述关联企业对本公司不存在控制关系；本公司第二大股东兴盛化工的控制人李林楷为第一大股东榕泰瓷具的控制人林素娟的女婿，因此，以上关联关系的存在使榕泰瓷具和兴盛化工形成对本公司控制的可能。
（三）关联交易
1．关联交易占同类交易的比例
本公司发生的关联交易主要为租赁土地，土地使用权转让交易，支付土地补偿费和担保借款等，以上交易为非经常发生交易；1998年、1999年的土地租赁费占当年管理费用的比例分别为1.1%、2.0%，其它关联交易不影响公司的损益。本公司未发生涉及公司的主营业务的关联交易。
2．发生的主要关联交易
1）租赁土地
本公司向兴盛化工租用其拥有合法使用权的土地10000平方米，租用期限从1997年12月25日至1999年12月31日，租金每平方米每月0.8元，租赁价格是根据当地同类性质、状况的土地租赁价格并经双方协商确定的。该租赁合同已经履行完毕。
2）土地使用权转让交易
本公司与兴盛化工于1999年12月21日签订《土地转让协议》，双方约定，兴盛化工向发行人转让其合法拥有使用权的工业用地10000平方米，转让总价格为250万元。该转让价格是依据珠海思源估价师事务所有限公司（A级土地评估机构）的评估结果并经双方协商一致确定，是公平合理的交易。该合同已履行完毕。
3）支付土地补偿费
本公司为了与揭阳市国土局签订国有土地使用权出让协议，以出让方式取得座落在揭阳市锡场镇工业区内、土地面积为10386平方米的国有划拨土地，于1999年12月与该国有划拨土地的原使用者--兴盛化工签订土地补偿协议，向后者支付土地补偿费104.4万元。该转让价格是依据珠海思源估价师事务所有限公司（A级土地评估机构）的评估结果并经双方协商一致确定，是公平合理的交易。该合同已履行完毕。
4）担保借款
本公司与中信实业银行广州分行签订了一份《人民币保证借款合同》，合同约定，中信实业银行广州分行向本公司贷款3,000万元人民币，用途为流动资金，贷款年利率为6.1425%，发行人自提款之日起根据实际发生金额与实际占用天数计算利息，贷款期限为壹拾贰个月，自2000年4月至2001年4月。本公司股东榕泰瓷具将其持有本公司6000万股法人股中的4000万股质押给中信实业银行广州分行，为本公司该笔借款提供担保。
3．本次募集资金运用涉及的关联交易
根据目前的安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易。
（四）避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
为避免今后与本公司之间可能发生的同业竞争，榕泰瓷具及兴盛化工两家股东已分别向本公司出具避免同业竞争的《承诺函》，承诺：1）在中国境内的任何地区，不以任何形式直接或间接从事和经营与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；2）在以后的经营或投资项目的安排上避免与本公司同业竞争的发生；3）如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，本公司享有相关项目经营投资的优先选择权，或与本公司共同经营投资相关项目；承诺如违反上述承诺，参与同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。
发行人的所有执行董事已作出书面承诺：当其本人及所代表的股东利益与股份公司利益产生冲突时，必须以股份公司利益为重。
发行人的所有独立董事已经作出书面承诺：当涉及表决公司有关关联交易等事项时，一定尽职履行职责。
在本公司修改并通过的公司章程中对有关关联交易的决策权利与程序作出了严格的规定。
（五）发行人律师、主承销商的意见
1．本公司律师意见
本公司的律师认为：本公司的招股说明书对公司的关联方、关联关系、关联交易均作了充分的披露；本公司发生的关联交易是围绕本公司的经营所发生和不可避免的；相关协议的内容和定价原则是公平合理的，符合市场交易的一般原则，并不存在损害本公司及其股东利益的情形；本公司与其关联企业之间交易的议定和实施，对股东是公开和公正的。
本次发行的主承销商经对本公司关联方、关联关系、关联交易的调查，认为：本公司的招股说明书对公司的关联企业、关联关系、关联交易均作了充分的披露；本公司关联交易符合市场交易的公允性原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，关联交易决策程序是合法有效的。
本公司提醒投资者，有关关联方、关联关系和关联交易的详细情况请见招股说明书全文。
九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1．董事
杨启昭：中国籍，董事长，男，现年61岁，高级经济师，大学学历，ML复合新材料配方的主要发明人之一。先后荣获"广东省劳动模范"、"全国科技致富能手"等荣誉称号。1988年7月至1997年12月任广东榕泰高级瓷具有限公司董事长。1997年12月至今任股份公司董事长，第七、第八、第九届广东省人大代表，1992年5月至今任揭阳市工商业联合会会长。
李林楷：中国籍，副董事长，男，现年37岁，工程师，大学学历，ML复合新材料配方的第一完成人，本公司主要核心技术人员。曾荣获"首届揭阳市十大杰出青年"、"第六届广东省优秀青年企业家"等荣誉称号，2000年广东省科技进步一等奖第一完成人，1999年获广东省科技进步三等奖。1992年8月至1997年12月任揭阳市兴盛化工原料有限公司董事长。1997年12月至今任股份公司总经理，广东省第八届青年联合会委员、1999年6月至今任揭阳市青年科技工作者协会会长。
李丹：中国籍，董事，男，现年36岁，副教授，博士，ML复合新材料配方的主要发明人之一，本公司主要核心技术人员。1993年4月博士毕业后在汕头大学工作，1996年至1997年12月担任汕头大学化学系主任。承担过国家自然科学基金、广东省自然科学基金等项目，曾获广东省科技进步一等奖。1998年1月至今担任股份公司总工程师。
林岳金：中国籍，董事，男，现年34岁，大学学历，经济师，1990年至1997年11月任广东榕泰高级瓷具有限公司办公室主任、副总经理；揭阳市榕城区科学技术协会委员；1997年12月至今担任股份公司董事会秘书。
罗海雄：中国籍，董事，男，现年40岁，大专学历，会计师，1988年5月至1994年3月任广东电焊机厂会计、1994年4月至1997年11月任揭阳市兴盛化工原料有限公司副总经理；1997年12月至今担任股份公司财务总监。
朱伟：中国籍，董事，男，现年31岁，硕士。曾在广州证券公司、深圳运通鑫达通讯公司、广东省科技创业投资公司、广东省粤科风险投资集团有限公司工作。现任广东省粤科风险投资集团有限公司资产管理部总经理。
吴光国：中国籍，独立董事，男，现年54岁,教授，硕士。1981年至1998年，先后担任浙江大学科研处处长、校长助理。在此期间，承担国家自然科学基金、国防科委项目、国家教委项目及横向合作课题数十项，并获得国家发明三等奖、江西省科技进步二等奖各一项和国家教委科技进步三等奖三项。1998年起至现在担任汕头大学副校长，主要从事高分子物理和高分子化学方面研究
吕中林：中国籍，独立董事，男，高级工程师，现年38岁，硕士。研究生毕业后进入中国科学院工作，1987－1990年在中国科学院的院直属企业工作，任工程师；1990－1992年在中国科学院力学研究所工作，任工程师；1992年至今在中国科学院高技术产业局从事项目管理、企业管理、技术开发型研究所转制等工作，先后任副处长、处长，1995年12月至今任中国科学院高新技术发展局处长。
张利国：中国籍，独立董事，男，现年35岁，律师，硕士。研究生毕业后，曾就职于北京市医药总公司、中国汽车工业进出口总公司，任职期间，处理过大量国际投资、国际贸易、中外合资企业等方面的法律业务，并赴美国一家律师事务所接受专门的律师培训。1993年获得司法部、中国证券监督管理委员会授予从事证券法律业务的专业资格，曾任北京凯源律师事务所执业律师，主持、参与多起企业改制、境内外公开发行上市、上市公司配股增发、基金设立等法律事务；2001年2月起任北京国方律师事务所执业律师、合伙人。
2．监事
林盛泰：中国籍，监事会召集人，男，现年52岁，大学学历，现任广东榕泰高级瓷具有限公司董事长。
杨愈静：中国籍，监事，女，现年34岁，助理会计师，大学学历，现任广东榕泰制药有限公司董事。
羽信全：中国籍，监事，男，现年38岁，大学学历，工程师，现任股份公司投资发展部经理。
3．其他高级管理人员
黄勉：中国籍，男，现年35岁，助理工程师，大学学历。1994年至1997年12月任广东榕泰制药有限公司总经理，1997年12月至2000年12月任股份公司第一届董事会董事。1997年12月至今任股份公司副总经理。
上述人员均无境外的永久居留权。本公司副董事长、总经理李林楷和副总经理黄勉为董事长杨启昭的女婿；监事会成员杨愈静为董事长杨启昭的女儿；黄勉和杨愈静为夫妻关系，除以上情况外，上述其它人员之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司及关联企业股份情况
1．本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中未有直接持有本公司股份的情况。
2．董事长杨启昭的妻子林素娟持有揭阳市榕丰塑胶制品厂100%的权益，揭阳市榕丰塑胶制品厂持有榕泰瓷具75%的股权，林素娟通过以上股权关系间接控制本公司50%股份，本次发行完成后该股份占股份公司总股本的比例降为37.5%。目前，榕泰瓷具持有本公司6000万股法人股中的4000万股为本公司短期借款担保质押给中信实业银行广州分行，其余股份不存在质押或冻结情况。
3．副董事长、总经理李林楷持有揭阳市榕城仿瓷材料厂55%的权益，揭阳市榕城仿瓷材料厂持有兴盛化工70%的权益，李林楷通过以上股权关系间接控制本公司37.1%股份，本次发行完成后该股份占股份公司总股本的比例降为27.81%，该股份不存在质押或冻结情况。
4．除李林楷外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未直接或间接持有本公司股份。
十、公司治理结构
本公司于1997年12月23日召开的广东榕泰实业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》，选举了公司第一届董事会、监事会成员；2000年2月26日召开的1999年度股东大会根据《上市公司章程指引》对《公司章程》进行了修订；2000年12月30召开的临时股东大会选举了公司第二届董事会、监事会成员，增选了3名独立董事，并根据《上市公司股东大会规范意见》的要求对《公司章程》再次进行了修订，形成了广东榕泰实业股份有限公司《公司章程》。
本公司先后对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则、独立董事的产生办法及发挥作用的制度等进行了具体规定，初步建立了符合股份有限公司公开发行股票并上市要求的公司治理结构。公司成立以来，上述机构按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，未出现违法违规现象，功能不断得到完善。
（一）关于公司股东、股东大会
股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》和公司章程规定的权利。
同时，公司股东必须遵守《公司章程》、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，除法律、法规规定的情形外，股东不得退股。
《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项，选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；修改公司章程等《公司法》所规定的权利。
（二）关于公司董事会
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。
董事会履行负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定职权并在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保事项。
独立董事由董事会作初步推荐及选择，确定若干名候选人后，由董事长提名提交公司股东大会选举聘任。
公司独立董事主要负责参与或制定公司的战略发展规划、资本运营方案，论证年度投资计划及重大投资发展项目和重大贸易项目，审议公司财务预决算方案及增资扩股方案，定期审计公司财务，包括对投资额一千万元以上的合同的执行、招标、工程建设、设备购置等进行单项审计以及对公司董事、高级管理人员进行离任审计。
根据公司对独立董事行使职权的要求，独立董事在董事会讨论重大投资、关联交易等重大问题时，一定要发表自己的意见，相关的表决不能由别人代理投票，必须亲自投票。
在制定利润分配方案时，要事先征求独立董事的意见，独立董事应当根据公司的财务状况、持续发展能力及宏观微观经济政策，出具一份独立的建议书供董事会在制订分配预案时参考使用。
公司董事会通过决议：由全体独立董事负责专门监督公司未来的募集资金投向及运用情况，以确保广大投资者的切身利益及公司的良性发展。
公司的独立董事制度对完善公司法人治理结构起到了相当的作用，公司的独立董事根据谨慎性、稳重性原则监督募集资金运用以及对公司经营管理、发展方向和战略选择起到了良好的作用。
（三）关于公司监事会
公司设监事会；监事会由3名监事组成，其中股东代表2人，职工代表1人；设监事会召集人1名。
监事会有权检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。监事会有权提议召开临时股东大会、列席董事会会议并享有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事；监事会的议事方式为不定期召开会议的方式；监事会的表决程序为采取举手表决的方式对各议案进行逐项表决；监事会的决议，应当经过半数监事会人数表决通过。
（四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
公司决策层认识到，一个成功的持续经营公司，一定要构筑一个人才团队，建设一个由有效经营的人才团队所形成的企业文化。本公司非常重视人本管理，建立了符合公司实际情况的科学合理的人力资源开发与管理体系。公司基于长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
选择机制：根据公司发展需要和《公司章程》规定，遵循"德、才、智、体"的原则选择聘任，任期一般为三年。本公司选聘高级管理人员主要有外部招聘与内部选拔两种方式。
考评机制：由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据。以实现对高级管理人员的激励与约束。
激励机制：本公司报酬制度包括外在报酬与内在报酬制度。外在报酬主要指：公司提供的薪资、津贴和晋升机会，以及来自于同事和上级的认同。而内在报酬是基于工作任务本身的报酬，如对工作的成就感、责任感、受重视程度、有影响力、个人成长和富有价值的贡献等。公司通过实施外在与内在报酬制度实现对公司高管人员的物质与精神激励，充分发挥高级管理人员的工作积极性。公司拟在适当时候依法合规引入期权制度，更好地把公司高级管理人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。
约束机制：公司根据《公司章程》、财务人事等内部管理制度规定以及与高级管理人员的《聘用合同》、《商业秘密保密协议》，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。
（五）管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定
发行人的《公司章程》规定董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益。《公司章程》规定董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司与高级管理人员及核心技术人员签订了《商业秘密保密协议》，《商业秘密保密协议》是依据中华人民共和国《公司法》、《专利法》、《反不正当竞争法》等法律法规制定。
（六）重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序与规则
股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
董事会委托总经理组织有关人员拟订包括经营目标、经营策略、技术和产品开发等方面的年度生产经营计划，并提交董事会，由董事会对生产经营计划的可行性进行研究与论证，必要时可以召开有关专业部门或专业委员会对其进行审议，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施。
董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事会交投资管理委员会评估审议并提出审议报告，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施。
公司董事会有权决定涉及总金额3,000万元人民币以下的对外投资（含兼并控股等资产重组项目）、担保和资产处置事宜；超过3,000万元人民币的重大对外投资（含兼并、控股等资产重组项目）、担保和资产处置事宜，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会交由审计委员会评估审议并提出审议报告，董事会根据审议报告，制订方案，提请股东大会通过后实施。在规定的权限内董事会决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制订方案并作出决议，由总经理组织实施。
（七）其他内部控制制度
公司针对自身特点，特别制定了行之有效的、完全符合ISO9002国际质量标准体系的研发、生产、供应的内部控制制度。同时，为保证公司运营正常，在总结公司多年业务发展情况和公司运营管理经验基础上，公司业已形成比较健全、有效的内部运营业务方面的内部控制制度体系。
公司全部经营活动中的各项业务，均建立了规范的内部控制制度或管理办法，使各项业务有规可循，保证公司能有序运营、健康发展。
（八）核心管理层和技术负责人的变动
本公司成立以来，董事长、总经理、财务负责人和核心技术人员未发生变动。
（九）公司管理层评价及律师意见
公司管理层认为，公司现有的内部控制制度是针对公司的特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
本公司律师认为，本公司建立符合法律法规及中国证监会有关规定的法人治理结构，未发现违法违规行为。发行人拥有健全的组织结构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的；发行人董事、监事在2000年12月换届，符合公司章程等有关规定，履行了必要的法律手续。
十一、主要财务会计资料
（一）会计报表编制基准及注册会计师意见
本公司的整体架构于成立时业已存在，故本公司截至2000年12月31日三个会计年度之会计报表是以公司目前的架构和现时采用的会计政策为基准而编制，反映了公司过往三年的经营业绩及财务状况。由于公司成立至今没有对外进行股权投资，本报告期公司不需编制合并会计报表。
本公司已聘请广东正中珠江会计师事务所对本公司于1998年12月31日、1999年12月31日及2000年12月31日的资产负债表、自1998年1月1日至2000年12月31日止三个会计年度的利润及利润分配表与2000年度的现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了不带说明段的无保留意见的审计报告。
以下引用的财务资料数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。
（二）简要会计报表
本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，故在本节中仅披露了本公司的简要会计报表。若想详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录一。
简要利润及利润分配表
| 单位：人民币元 |
| 项目 |
2000年度 |
1999年度 |
1998年度 |
| 主营业务收入 |
230,193,143.72 |
210,664,104.15 |
191,500,280.47 |
| 主营业务利润 |
55,247,866.31 |
49,995,835.84 |
48,942,312.66 |
| 营业利润 |
39,438,734.10 |
36,649,788.88 |
32,942,253.72 |
| 利润总额 |
39,438,734.10 |
36,649,788.88 |
32,942,253.72 |
| 净利润 |
26,423,951.85 |
36,649,788.88 |
32,942,253.72 |
| 可供分配的利润 |
31,577,188.06 |
64,650,704.54 |
32,942,253.72 |
| 可供股东分配的利润 |
27,613,595.27 |
59,153,236.21 |
28,000,915.66 |
| 未分配利润 |
15,613,595.27 |
5,153,236.21 |
28,000,915.66 |
|
简要资产负债表
| 单位：人民币元 |
| 资产 |
2000.12.31 |
1999.12.31 |
1998.12.31 |
| 流动资产 |
149,562,555.22 |
116,718,095.77 |
120,073,230.73 |
| 长期投资 |
－ |
－ |
－ |
| 固定资产净值 |
101,564,651.45 |
87,889,404.24 |
94,862,734.56 |
| 在建工程 |
－ |
11,082,600.00 |
6,250,000.00 |
| 无形及其他资产 |
18,436,016.76 |
18,792,570.00 |
96,750.00 |
| 递延税项借项 |
－ |
－ |
－ |
| 资产总计 |
269,563,223.43 |
234,482,670.01 |
221,282,715.29 |
| 负债及股东权益 |
－ |
－ |
－ |
| 流动负债 |
119,318,378.98 |
98,661,777.41 |
68,111,611.57 |
| 长期负债 |
－ |
－ |
－ |
| 递延税项贷项 |
－ |
－ |
－ |
| 股东权益 |
150,224,844.45 |
135,820,892.60 |
153,171,103.72 |
| 负债和股东权益合计 |
269,563,223.43 |
234,482,670.01 |
221,282,715.29 |
|
简要现金流量表
| 单位：人民币元 |
| 项目 |
2000年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
23,554,635.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 |
-9,921,015.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
9,207,229.73 |
| 汇率变动对现金的影响 |
－ |
| 现金及现金等价物净增加额 |
22,840,849.46 |
|
（三）经营业绩
近三年公司主营业务收入和利润形成的情况
| 单位：人民币元 |
| 项目 |
2000年度 |
1999年度 |
1998年度 |
| 主营业务收入 |
230,193,143.72 |
210,664,104.15 |
191,500,280.47 |
| 其中：ML复合新材料 |
156,604,563.39 |
149,443,009.69 |
138,079,750.80 |
| 仿瓷制品 |
73,588,550.33 |
61,221,094.46 |
53,420,529.67 |
| 主营业务利润 |
55,247,866.31 |
49,995,835.84 |
48,942,312.66 |
| 营业利润 |
39,438,734.10 |
36,649,788.88 |
32,942,253.72 |
| 投资收益 |
- |
- |
- |
| 补贴收入 |
- |
- |
- |
| 营业外收支净额 |
- |
- |
- |
| 利润总额 |
39,438,734.10 |
36,649,788.88 |
32,942,253.72 |
| 所得税 |
13,014,782.25 |
- |
- |
| 净利润 |
26,423,951.85 |
36,649,788.88 |
32,942,253.72 |
|
本公司的主营业务收入和利润主要来源于ML复合新材料及其制品的销售。1998、1999和2000年度，本公司的主营业务收入分别为191,500,280.47元、210,664,104.15元和 230,193,143.72元；年增长率分别为10%和9.27%。
本公司的主营业务收入包括ML复合新材料销售收入和仿瓷制品销售收入。1998、1999和2000年度，ML复合新材料销售收入分别为138,079,750.80元、149,443,009.69元和 156,604,563.39元，占主营业务收入比重分别为72.10%、70.94%和
68.03%；仿瓷制品销售收入分别为53,420,529.67元、61,221,094.46元和73,588,550.33元，分别占主营业务收入的27.90%、
29.06%和31.97%。
公司的主营业务成本包括ML复合新材料销售成本和仿瓷制品销售成本，其中，ML复合新材料销售成本主要为生产ML复合新材料的材料成本，如甲醛、三聚氰胺、木浆等；仿瓷制品销售成本主要为ML复合新材料成本。由于材料成本在销售成本中所占比重很大，而ML复合新材料的销售价格与上述有关材料采购成本维持比较稳定的比例，因此本公司的主营业务利润率近三年保持比较稳定的水平。1998、1999和2000年度，本公司主营业务利润率分别为25.56%、23.73%和
24.00%。
本公司的营业费用主要为销售产品的广告及宣传费、运输费和销售人员的工资及福利费、差旅费等。1998、1999和2000年度，公司的营业费用分别为4,710,931.88元、4,773,946.45元和4,860,484.51元，年增长率分别为1.34%和1.81%。
本公司的管理费用主要为固定资产折旧费、管理人员的工资及福利费、应收款项计提坏帐费用等。1998、1999和2000年度，公司的管理费用分别为8,685,746.08元、4,723,710.49元和6,033,859.89元，1999年较1998年减少45.62%,主要是因为坏帐计提的减少；2000年较1999年增加26.67%,主要是由于新增土地使用权摊销和坏帐计提数额上升所致。
本公司过往三年无投资收益（损失）和非经常性损益。
根据粤发[1997]4号《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》和揭府函[2000]28号文《关于同意确认广东榕泰实业股份有限公司免征所得税的批复》，公司作为新办高新技术企业，1998、1999年度免征所得税；根据国务院国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方制定税收先征后返政策的通知》，公司自2000年1月1日起执行33%的所得税税率。
若投资者需要详细了解本公司适用的主要税种及税率，请阅读本招股说明书附录一。
（四）资产
截至2000年12月31日，本公司的资产总计为269,563,223.43元，包括流动资产、固定资产、无形资产及其他资产。
1．流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款、预付帐款、存货和待摊费用，具体情况如下：
1998、1999和2000年末，本公司的货币资金余额分别为3,607,029.45元、2,885,672.79元和25,726,522.25元，分别占当年末流动资产的3%、2.47%和17.2%。
本公司2000年末的应收票据余额为5,000,000元，是广州科利得投资管理有限公司为偿还广州科创利得发展有限公司对公司的欠款而出具的。
本公司1998、1999和2000年末的应收帐款余额分别为46,262,613.56元、38,537,825.06元和42,080,492.56元。2000年12月31日，应收帐款帐龄均为一年以内。本公司应收帐款余额中不存在持有公司5%以上股份的股东欠款。
本公司1998、1999和2000年末的其他应收款余额分别为14,777,925.12元、7,861,505.85元和296,643.65元，呈逐年递减趋势。其他应收款主要为应收外单位往来款和备用金。2000年末的其他应收款余额较1999年末大幅减少，主要是由于收回了外单位的欠款。本公司其他应收款中不存在持有公司5%以上股份的股东欠款。
本公司1998、1999和2000年末的坏帐准备为3,052,026.93元、2,319,966.55元和2,118,856.81元，上述三年末应收款项净额为57,988,511.75元、44,079,364.36元和40,258,279.40元。
本公司1998、1999和2000年末预付帐款余额分别为385,015.91元、26,744,060.50元和28,114,952.10元。2000年末的预付帐款余额系公司按照土地出让预约合同预付的部分土地出让金。本公司预付帐款余额中不存在持有公司5%以上股份的股东欠款。
本公司1998、1999和2000年末的存货余额分别为57,455,402.62元、43,008,998.12元和50,462,801.47元。原材料按单个品种期末结存成本高于最近采购价格的差额提取跌价准备，2000年计提存货跌价准备680,736.16元，1998、1999年未发生跌价情形；其他存货相关期间的成本均未低于可变现净值，故未计提存货跌价准备。
2．固定资产
公司截至2000年12月31日固定资产原值为143,284,841.92元，累计折旧41,720,190.47元，固定资产净值为101,564,651.45元，具体情况如下：
| 单位：人民币元 |
| 项目 |
折旧年限 |
折旧方法 |
年折旧率（%） |
帐面原值 |
累计折旧 |
帐面净值 |
| 房屋建筑物 |
30 |
平均年限法 |
3.17 |
55,904,649.92 |
9,153,759.29 |
46,750,890.63 |
| 机器设备 |
15 |
平均年限法 |
6.33 |
81,656,180.00 |
29,925,605.06 |
51,730,574.94 |
| 运输工具 |
8 |
平均年限法 |
11.88 |
5,599,605.00 |
2,638,422.32 |
2,961,182.68 |
| 其它设备 |
5 |
平均年限法 |
19.00 |
124,407.00 |
2,403.80 |
121,976.20 |
| 合计 |
|
|
|
143,284,841.92 |
41,720,190.47 |
101,564,651.45 |
|
截止2000年12月31日，本公司有形资产净值为251,175,596.67元。（有形资产净值为总资产减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额）
3．无形资产
本公司截至2000年12月31日无形资产余额为18,387,626.76元，全部为土地使用权，其明细列示如下：
| 土地位置 |
原始金额 |
取得方式 |
摊销年限及确定依据 |
期末摊余价值 |
剩余摊销年限 |
| 揭东试验区8号之一 |
5,860,000.00 |
转让 |
44年（实际可使用年限） |
5,726,818.24 |
43年0个月 |
| 锡场镇工业区A幅 |
2,500,000.00 |
转让 |
47年（实际可使用年限） |
2,446,808.56 |
46年0个月 |
| 锡场镇工业区B幅 |
1,044,000.00 |
出让 |
50年（实际可使用年限） |
1,023,120.00 |
49年0个月 |
| 市区新兴东路北侧 |
1,456,000.00 |
出让 |
50年（实际可使用年限） |
1,426,879.96 |
49年0个月 |
| 仙桥紫东工业园区 |
7,920,000.00 |
出让 |
50年（实际可使用年限） |
7,764,000.00 |
49年0个月 |
| 合计 |
18,780,000.00 |
|
|
18,387,626.76 |
|
（五）负债
截至2000年12月31日，本公司负债总额为119,318,378.98元，全部为流动负债，主要包括短期借款、应付帐款、预收帐款、应付股利、应交税金和其他应付款。
截至2000年12月31日，本公司短期借款余额为86,420,000元，债项明细情况见下表：
| 债项类别 |
金额(万元) |
年利率(%) |
债务期间 |
抵押担保情况 |
| 短期 |
长期 |
| 银行借款： |
|
|
|
|
|
| 中国工商银行揭阳市榕城支行 |
350 |
|
7.608 |
2000.6.30-2001.6.30 |
抵押贷款 |
| 中国工商银行揭阳市榕城支行 |
346 |
|
7.608 |
2000.6.30-2001.6.30 |
抵押贷款 |
| 中国工商银行揭阳市榕城支行* |
300 |
|
7.608 |
2000.9.11-2001.3.11 |
抵押贷款 |
| 中国工商银行揭阳市榕城支行* |
300 |
|
7.608 |
2000.9.12-2001.3.12 |
抵押贷款 |
| 中国工商银行揭阳市榕城支行 |
300 |
|
7.608 |
2000.11.9-2001.11.7 |
抵押贷款 |
| 中国工商银行揭阳市榕城支行 |
200 |
|
7.608 |
2000.12.15-2001.11.13 |
抵押贷款 |
| 中国工商银行揭阳市榕城支行 |
205 |
|
7.608 |
2000.12.18-2001.11.14 |
抵押贷款 |
| 中国工商银行揭阳市榕城支行 |
250 |
|
7.608 |
2000.12.7-2001.11.11 |
抵押贷款 |
| 中国工商银行揭阳市榕城支行 |
261 |
|
7.608 |
2000.12.11-2001.11.12 |
抵押贷款 |
| 中国工商银行揭阳市榕城支行 |
250 |
|
7.608 |
2000.12.5-2001.11.10 |
抵押贷款 |
| 中国工商银行揭阳市榕城支行 |
350 |
|
7.608 |
2000.12.29-2001.6.28 |
抵押贷款 |
| 中国工商银行揭阳市榕城支行 |
800 |
|
7.608 |
2000.12.29-2001.6.29 |
抵押贷款 |
| 中信实业银行广州分行* |
2,000 |
|
6.435 |
2000.1.20-2001.1.20 |
担保贷款 |
| 中信实业银行广州分行* |
3,000 |
|
6.1425 |
2000.4.1-2001.4.1 |
担保贷款 |
*：本公司已如期偿还以上到期的四笔银行借款。
本公司1998、1999和2000年末的应付帐款余额分别为10,433,388.38元、14,285,817.62元和7,900,505.34元。2000年12月31日，应付帐款余额中不存在应付持本公司5%以上股份的股东款项。
本公司1998、1999和2000年末的预收帐款余额分别为4,446,839.21元7,362,514.37元和0元。
本公司1998、1999和2000年末的应付股利分别为0元、54,000,000元和12,000,000元。
本公司1998、1999和2000年末的应交税金分别为-655,846.11元、1,996,533.43元和10,209,129.62元。2000年12月31日,本公司应交税金中,主要包括应交增值税462,006.89元,应交城建税32,340.48元和应交企业所得税9,714,782.25元。
本公司1998、1999和2000年末的其他应付款分别为4,238,059.44元597,717.82元和2,087,659.95元。2000年12月31日，其他应付款余额主要为应付工程尾款，不存在应付持有本公司5%以上股份的股东款项。
截至2000年12月31日，本公司不存在或有负债、逾期贷款以及对公司经营有重大影响的合同或承诺。
（六）股东权益
截至2000年12月31日，本公司的股本为12,000万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1.00元，合计人民币12,000万元。本公司近三年股东权益情况如下：
| 单位：人民币元 |
| 项目 |
2000.12.31 |
1999.12.31 |
1998.12.31 |
| 股本 |
120,000,000.00 |
120,000,000.00 |
120,000,000.00 |
| 资本公积 |
228,850.00 |
228,850.00 |
228,850.00 |
| 盈余公积 |
14,402,399.18 |
4,800,799.73 |
10,438,806.39 |
| 其中：法定公益金 |
3,479,602.13 |
4,941,338.06 |
1,647,112.69 |
| 未分配利润 |
15,613,595.27 |
5,153,236.21 |
28,000,915.66 |
| 合计 |
150,244,844.45 |
135,820,892.60 |
153,171,103.72 |
|
（七）现金流量情况
本公司2000年度的经营活动产生的现金流量净额为23,554,635.65元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金为212,187,961.85元，收到的增值税销项税额和退回的增值税款为37,596,064.10元，购买商品、接受劳务支付的现金为171,536,422.67元，支付给职工以及为职工支付的现金为11,150,977.10
元，支付的增值税款为37,531,359.24元；投资活动产生的现金流量净额为-9,921,015.92元，其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为9,921,015.92元；筹资活动产生的现金流量净额为9,265,265.23
元，其中，借款所收到的现金为122,300,000.00元，偿还债务所支付的现金为54,800,000.00元，分配股利或利润所支付的现金为54,000,000.00元；现金及现金等价物净增加额22,840,849.46元。
公司没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的情况。
（八）期后事项、或有事项及其他重要事项
1．公司不存在重大期后事项和或有事项；
2．其他重要事项说明
发行前公司原始会计报表与经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的
会计报表之间存在差异的情况主要为：
1）1998年末资产减少了3,833,611.02元，主要是因为追溯计提坏帐准备290多万元（99年帐面已调整）,以及补提折旧、补摊费用90多万元；负债增加了987,843.57元，主要是补计税金及附加、工会和教育经费；上述调整导致费用增加、净利润及所有者权益减少了4,821,454.59元。
2）1999年末资产减少了2,549,008.52元，主要是补计当年及滚动调整98年少计、少转成本、费用、税金；负债增加了54,597,717.82元，主要是会计师将公司董事会作出的现金股利分配预案5400万元作为资产负债表日后调整事项在应付股利科目反映；以上调整导致费用增加、净利润减少了1,957,763.62元，并导致所有者权益减少了57,146,726.34元。
3）2000年末资产增加了10,835,621.00元，主要是因为会计师将年末未达帐项中的短期借款1150万元调增货币资金，同时补提存货跌价准备68万元；负债增加了23,554,846.22元，一方面是因为补记未达帐中的短期借款，另一方面是因为会计师将公司董事会作出的现金股利分配预案1200万元作为资产负债表日后调整事项在应付股利科目反映；费用减少、净利润增加了113,679.53元，原因为：99年由于成本计算方法失当而虚增的在产品成本83万元随着产品完工、销售转入当年销售成本，会计师按会计差错调整的相关会计准则调减年初未分配利润和调减当年销售成本（99年已审会计报表已按此原则调整）；补提存货跌价准备68万元等；上述原因导致所有者权益减少了12,718,921.14元。
（九）公司最近三年内没有发生资产置换、重大购销价格变化的情况。
（十）资产评估
本公司是由广东省人民政府粤办函（1997）第683号文和广东省体改委粤体改[1997]133号文批准，由广东榕泰高级瓷具有限公司和揭阳市兴盛化工原料有限公司以评估后的经营性实物资产作为出资，联合广东榕泰制药有限公司等其他三家以现金出资的法人，以发起设立方式于1997年12月25日成立的股份有限公司。
本公司设立时由揭阳市榕江会计师事务所进行资产评估，根据揭榕会评字[1998]17号和18号《资产评估报告》，评估情况如下：
1．资产评估履行的程序
本次资产评估是在广东榕泰高级瓷具有限公司和揭阳市兴盛化工原料有限公司分别申报的资产评估明细表的基础上进行核实，并通过实地勘察后，结合价格资料、定额标准等，根据不同资产的性质选定适当的评估方法，对所列资产作出价值评估。
2．评估方法
机器设备:主要采用重置成本法和现行市价法进行评估。成新率系根据设备的物理损耗和功能性损耗进行确定的。
房屋建筑物:主要采用重置成本法进行评估。房屋建筑物的成新率主要通过考察建筑物的工程质量、建筑主体、水电、装饰等方面的保养情况综合确定的。
3．评估结果
根据揭阳市榕江会计师事务所揭榕会评字[1998]17号和18号《资产评估报告》，以1997年5月31日为基准日的评估结果如下：
| 单位：人民币元 |
| 项目 |
重 置 值 |
评 估 值 |
增值率（%） |
| 原材料 |
7,445,500.00 |
7,445,500.00 |
|
| 机器设备 |
82,156,180.00 |
67,056,250.00 |
－18.38 |
| 房屋建筑物 |
35,478,386.00 |
30,227,100.00 |
－14.80 |
| 资产合计 |
125,080,066.00 |
104,728,850.00 |
－16.27 |
|
4．资产评估减值原因
由于本次资产评估采用重置成本法和现行市价法进行评定，资产的评估价值是综合考虑了资产的成新率、资产的物理和功能性损耗后确定的，故相对于重置值资产的价值有所减少。
广东大正联合资产评估有限责任公司对本公司设立时的《资产评估报告》出具了《复核意见书》[大正联合复核字（2001）第010号、第011号]认为：《资产评估报告》格式符合行业规范要求，评估目的明确，所选评估方法正确，揭阳市榕江会计师事务所出具的《揭榕会评字[1997]17号评估报告》、《揭榕会评字[1997]18号评估报告》符合出具报告时原国家国有资产管理局对资产评估报告的有关规定。
（十一）验资情况
公司于1997年12月25日成立，注册资本为12,000万元,当时由揭阳市榕江会计师事务所对各发起人投入公司的股本金进行验资,并出具揭榕会验字（1997）56号《验资报告》。各发起人的出资已经到位，有关实物资产已经办理移交手续。公司成立至今，未发生任何资本变动。
广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所专字（2001）第90016号《关于揭阳市榕江会计师事务所对广东榕泰实业股份有限公司发起设立出具验资报告的复核意见》认为：广东榕泰实业股份有限公司设立时的《验资报告》符合《独立审计实务公告第1号--验资》的要求，真实地反映了公司截止1997年12月23日的股本及相关的资产，《验资报告》中所述的公司的股本以及各发起人股东的出资金额、出资比例、出资方式和出资币种与公司提供的原始资料及广东省经济体制改革委员会粤体改（1997）133号文件的批复一致。
（十二）财务指标
| 表1 |
| 项目 |
2000.12.31 |
1999.12.31 |
1998.12.31 |
| 流动比率 |
1.25 |
1.18 |
1.76 |
| 速动比率 |
0.61 |
0.48 |
0.90 |
| 应收帐款周转率（次） |
5.47 |
5.47 |
4.14 |
| 存货周转率（次） |
3.44 |
3.70 |
2.47 |
| 无形资产（土地使用权除外）占总(净)资产的比例 |
- |
- |
- |
| 资产负债率（%） |
44.26 |
42.08 |
30.78 |
| 每股净资产（元） |
1.25 |
1.13 |
1.28 |
| 研发费用占主营业务收入比例（%） |
5.26 |
5.11 |
4.86 |
| 每股收益（元） |
0.22 |
0.31 |
0.27 |
| 净资产收益率（%） |
17.59 |
26.98 |
21.51 |
| 每股经营活动的现金流量（元） |
0.19 |
－ |
－ |
|
发行后的净资产收益率为4.95%
* 发行后净资产收益率=2000年实现的净利润/按发行价格计算的发行后净资产
发行后净资产=2000年12月31日净资产+本次发行后扣除发行费用后的募股资金
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号---净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2000年净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期利润 |
净资产收益率（%） |
每股收益（元/股） |
| 全面摊薄 |
加权平均 |
全面摊薄 |
加权平均 |
| 主营业务利润 |
36.78 |
37.07 |
0.46 |
0.46 |
| 营业利润 |
26.25 |
26.46 |
0.33 |
0.33 |
| 净利润 |
17.59 |
17.73 |
0.22 |
0.22 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 |
17.59 |
17.73 |
0.22 |
0.22 |
（十三）公司管理层的财务分析
公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析：
1．关于经营成果、盈利能力及前景分析
公司近三年主营业务发展势头良好，产品市场占有率不断扩大，销售毛利率保持比较稳定的水平，销售收入和盈利能力连续三年稳步上升。公司主要从事氨基塑料、氨基复合材料及其制品的生产和销售，主导产品为ML复合新材料等化工材料，本公司配套以ML复合新材料为主要原料的下游制品，自投入市场以来，市场需求呈持续上升趋势，1998、1999和2000年度，ML复合新材料及其制品的销售收入成为本公司净利润的主要来源。随着塑料及陶瓷代用制品、新材料在各个领域的逐步广泛应用，以及人们环保意识的日益提高，国内外市场对公司产品的需求稳步上升；而ML复合材料的技术创新使产品性能不断提高，进一步增强了产品的竞争力；此外，公司采用规模化生产以及调整产品工艺配方，华南地区电费的普遍下调，产品的生产成本将有所下降，有利于公司更灵活地运用定价策略，并根据市场需求情况及时调整产品的销售结构，从而推动公司产品销售量增加，销售额进一步增长。
本公司发生的营业费用主要为广告费、运输费等，公司对市场营销活动的投入逐年增加，相应的，本公司主营业务利润在市场营销活动的配合下也逐年稳步增长。公司进行内部组织架构重组，严格控制开支、提高管理效率，成功发行社会公众股后，募股资金到位可部分替代银行借款,相对减少借款利息费用，这对保证公司利润的稳定增长起到一定的作用。
本公司以持续经营、长远发展为目标，针对近年国内和国际经济形势逐渐好转，公司在积极开拓国内市场的同时还加大国际市场的力度。随着募股资金投资项目的建成投产，生产规模进一步扩大，公司主导产品的生产成本将有较大幅度的降低，主营业务收入出现较大幅度增长，预计公司未来的盈利前景良好。
2．关于资产质量及资产负债结构
截至2000年12月31日，本公司资产负债率为44.26%，流动比率为1.25，资产负债结构良好。
本公司的流动资产主要为货币资金、应收帐款和存货，截至2000年12月31日，本公司的货币资金、应收帐款和存货占流动资产的比例分别为17.2%、28.14%和34.2%。其中，应收帐款为应收客户欠货款，这些客户都具有较好的信用，基于多年的合作经验以及对其经营情况的跟踪考察，本公司认为这些客户欠货款发生坏帐的可能性较低。公司存货适销对路，周转较快，不存在积压或滞销情况。综上所述，本公司流动资产结构良好，可变现能力强；固定资产和无形资产均为本公司所拥有并已取得有关权属证明，为本公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大不良资产。
截至2000年12月31日，本公司的负债总计为人民币119,318,378.98元，全部为流动负债，无重大已到期仍未偿还之负债。
本公司资产负债比例适中，财务政策比较稳健；股权结构较为均衡，有利于公司的独立运作和治理结构的完善。
3．关于现金流量及偿债能力
本公司1998、1999和2000年现金流量分布状况良好，2000年现金净增加额为22,840,849.46
元,主要为经营活动产生的现金净流入。这使得本公司2000年末货币资金余额较前两年大幅度增长，达到人民币25,726,522.25元,如此显著的增长主要得益于本公司在销售规模不断扩大的同时,加强对客户货款的监控和催收管理,加速资金的回笼,避免了重大呆坏帐的发生。
依过往三年及目前本公司的业务经营与现金流量情况，本公司有充足的营运资金清偿到期债务。
4．主要财务优势及困难
依本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，本公司的财务优势在于：
1）融资能力强
公司向规模化发展需要大量的营运资金，单靠自有资金远远不够，对外融资成为本公司筹集经营资金的主要渠道，由于本公司已在银行及同行中树立了良好的信用形象，对本公司的融资带来很大的方便。
2） 产变现能力和盈利能力较强
由于本公司在业务规模扩大的同时，亦对客户资信管理与应收帐款的回收等内部控制制度方面采取了有效措施，使得本公司既避免了重大呆坏帐的发生，又获得了充足的营运资金，为本公司的持续经营和盈利能力提供了切实的保障。
虽然本公司拥有财务上的优势，但从过往三年及目前的业务经营与现金流量看，本公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金和银行贷款解决。出于本公司下一阶段向规模化的发展以及市场竞争的需要，这种靠自我滚动发展取得营运资金的方式，将会大大制约本公司在行业中的进一步发展。为此，本公司此次决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式，来满足本公司进一步发展的需要。
十二、业务发展目标
本公司以"开发高新技术产品，促进高新技术成果产业化"为使命，坚持"以市场为导向，以技术创新为动力，以规模效益为目标"的基本经营理念，奉行"立足长远、共同发展"经营方针，建立起"人尽其才、晋奖激励、沟通舒畅、合作有效"的用人机制，使本公司在技术创新、产品研发、市场营销、内部管理、资本运作等方面均衡发展，为实现总体目标提供有力保障。到2005年，发展成为具有国际竞争力的国内知名的化工新材料生产企业。
为达到上述目标，本公司将坚持以化工新材料特别是高分子新材料的开发、生产和销售为主导方向，积极引进和培养技术人才，进一步加强与科研院所的合作，进行技术创新、工艺改造，加速实现规模效益，壮大公司实力；通过深化改革、加强管理，进一步降低生产成本，提高产品竞争力。凭借优质的产品和服务，巩固扩大国内市场，积极参加国际竞争；本公司将紧跟国际高分子新材料的前沿领域，在功能复合材料和工程塑料、环保型产品等方面的开发上，争取有部分产品达到世界先进水平，并形成产业化。
本公司将发挥本次募集资金的作用，在产品开发、人才的引进与培训、市场营销等方面不断努力。通过收购兼并，实现低成本扩张；建立具有综合功能的海外网络体系，实现公司跨国经营等措施来实施本公司的发展战略。
十三、募集资金运用
（一）投资规模及投向
本次发行按发行价9.90元/股计算，扣除发行费用可筹集资金38,400万元。
为达到公司的发展目标，使公司在继续保持规模、技术优势的同时，成为国内知名的化工新材料生产基地，根据公司发展的实际需要，本次股票发行募集资金计划投资下列项目：
1．投资18,566万元，实施年产6万吨ML复合新材料项目，该项目已经广东省发展计划委员会粤计工[1999]468号文批准立项,并已列为科技部2000年国家重点火炬计划项目；
2．投资5,886万元，实施年产7万吨甲醛项目，该项目已经广东省发展计划委员会粤计工[2000]229号文批准立项；
3．剩余募集资金13,948万用于补充公司流动资金，具体用途如下：
1）8,500万元用于补充年产6万吨ML复合新材料项目和年产7万吨甲醛项目的配套资金；
2）3,980万元用于补充企业生产流动资金；
3）1,468万元用于进一步建设股份公司的营销网络。
以上投资项目经本公司董事会慎重研究、反复论证，认为："本公司主导产品ML复合新材料目前在国内外市场需求很大，必须抓住机遇，扩大生产规模；同时，配套实施甲醛项目，在确保ML复合新材料生产原料质量、降低主导产品生产成本方面具有重大意义；剩余资金用于补充公司流动资金，可保障以上两个项目的顺利实施，进一步改善公司的财务状况，保证公司市场扩充计划的落实"。上述投资项目已经本公司2000年度第一次临时股东大会表决通过。
上述投资使用计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将按实际情况予以调整。
（二）投资项目的效益估算
实施年产6万吨ML复合新材料项目，项目达产后，每年可新增销售收入55,200万元，新增净利润8,136万元，投资利润率为43.82%；配套实施年产7万吨甲醛项目，将大大降低ML复合新材料的生产成本，本公司每年可新增销售收入8,829万元，新增利润1,479万元，投资利润率为25.13%；补充公司流动资金，可进一步保证主要项目的实施，同时改善公司的财务状况。
由于受市场、价格和经营环境可能变化的影响，具体到每个投资项目的效益指标估算，可能与项目实施后的实际效益有一定的差异。根据不同项目的具体情况，公司募集资金拟投资项目初步估算效益产生时间为6个月－12个月，投资回收期约3.4―4.5年，项目总体投资净利润率较高。
以上项目如实施成功后，将进一步提高本公司的生产规模和市场竞争力，并对公司的主营业务收入、净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力和资本结构等都将有较明显的有利影响。
（三）投资使用计划
本次发行股票募集的资金主要用于实施年产6万吨ML复合新材料项目及其配套7万吨甲醛项目。此外，募集资金还用于补充项目、公司的流动资金。如项目运用出现资金闲置，将用于进行安全、稳健的短期投资。目前，公司还未投入资金实施以上项目。
本次募集资金投入的时间安排如下表：
| 项目名称 |
投资额（万元） |
项目实施主要实施内容 |
本次募股资金投入（万元） |
预计投产时间 |
投资回收期（年） |
| 2001年 |
2002年 |
| 第二季度 |
第三季度 |
第四季度 |
第一季度 |
| 年产6万吨ML复合新材料 |
18566 |
1、建设厂房及生产配套设施 |
4100 |
6200 |
6200 |
2066 |
2002年2月 |
3.4 |
| 2、设计制造和购置生产设备 |
| 年产7万吨甲醛配套项目 |
5886 |
1、建设厂房设施 |
1200 |
2200 |
2100 |
386 |
2002年4月 |
4.5 |
| 2、购置生产设备 |
| 补充流动资金 |
13948 |
1、募集资金投资项目配套流动资金 |
|
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3000 |
5500 |
|
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| 2、企业生产流动资金 |
|
|
1500 |
2480 |
| 3、建立营销网络和归还贷款 |
1468 |
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| 合 计 |
38400 |
|
6768 |
8400 |
12800 |
10432 |
|
|
本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作相应调整。
（四）投资项目实施方案
本公司已委托甲级化学工程设计单位─中国寰球化学工程公司组织实施年产6万吨ML复合新材料项目和年产7万吨甲醛项目的设计和监理工作，使项目建设从方案的确立、实施的规划，到材料设备的选型、装置仪表的安装调试、生产的预试车和投料试车都得到有力的技术保证。目前，中国寰球化学工程公司已根据国际国内产品市场、工艺技术情况等对项目的产品市场、工艺技术方案、环保、安全及经济效益等进行分析研究后先后编制了《ML复合新材料项目可行性研究报告》和《甲醛项目可行性研究报告》，并已提交项目主管部门审查。本公司已开始设备选型并与设备供应商谈判，在确保技术先进可靠的前提下，争取以最优的价格签订合同。
为控制项目投资风险，使用好募集资金，公司已做出相应的安排，请参见"第八章 公司治理结构"之七其他内部控制制度。
项目的具体情况请投资者参见招股说明书全文。
十四、发行定价及股利分配政策
（一）发行定价
本次股票发行拟采用上网定价方式进行。确定本次股票发行价格考虑的主要因素有：公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关政策；发行人拟投资项目所需要的募集资金；发行人过往三年的业绩以及未来一年的预测业绩；二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等。目前，沪深两市A股上市公司的平均市盈率大约为60倍，考虑到化工新材料行业的市场潜力以及增长速度，发行人过往三年的盈利能力及增长速度，最近新上市公司的市盈率水平等因素，本着谨慎的原则，确定本次发行全面摊簿市盈率为58.24倍，确定发行价为9.90元/股，本次股票发行后每股净资产为3.34元。
（二）公司股利分配的一般政策
本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循"同股同利"的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。
在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。
公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五；提取任意公积金；支付股东股利。
本次发行如能按计划完成，新老股东将共享本公司2000年年度股东大会决议分配后截止2000年12月31日的滚存未分配利润及从2001年1月1日起的新增利润。
本公司将在2002年6月30日前进行上市后的第一次利润分配。
十五、其他重要事项
根据中国证监会有关盈利预测的规定，本公司不出具盈利预测报告，对本次发行新股是否符合《公司法》第一百三十七条规定之条件说明如下：
本公司承诺：根据本公司的生产经营计划，本公司如在2001年成功发行4000万股社会公众股，扣除发行费用后，可募集资金38400万元。本次募股资金到位后，将严格按募股资金投资计划用于拟投资项目，如募集资金投资项目能按时按计划得以顺利实施并投产，且届时市场环境不发生大的变化，根据拟投资项目可行性研究报告，本公司认为股票发行上市后，预期发行当年净资产收益率不低于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条关于公司发行新股的条件。
本公司的主承销商广东证券股份有限公司对本公司股票发行后的预期净资产收益率的意见为：根据公司1998年至2000年已实现净资产收益率、本公司提供的《2001年盈利预测表》及相关编制资料和本公司的承诺，认为本公司本次发行新股后，如果不遭遇重大自然灾害等不可抗力的意外情况，本公司2001年预期净资产收益率不低于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条关于公司发行新股的条件。
本公司律师对本次发行股票后的预期净资产收益率发表见证意见如下：
1．认为公司所做的关于预期净资产收益率的承诺合法有效；
2．认为公司对预期净资产收益率的承诺是在充分依据本身的现实基础、经营能力、未来发展计划的前提下作出的；
3．认为公司发行上市后预期收益率不低于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条对发行新股有关条件的规定。
十六、发行人及各中介机构声明
发行人声明
本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事会成员（签名）：杨启昭 李林楷 李
丹 林岳金 罗海雄
朱 伟 吴光国 吕中林 张利国
广东榕泰实业股份有限公司
2001年5月18日
主承销商声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表人)签名：钟伟华
项目负责人（签名）：卢景芳
广东证券股份有限公司
2001年5月18日
发行人律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（签名）：郭锦凯
经办律师（签名）：叶伟明 毛献萍
广东明大律师事务所
2001年5月18日
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，引用的验资报告核查意见已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（签名）：蒋洪峰
经办注册会计师（签名）：蒋洪峰 吉争雄
广东正中珠江会计师事务所有限公司
2001年5月18日
资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告复核意见已经本公司审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签名）：陈僖佟
经办注册资产评估师（签名）：叶伯健 廖丽芳
广东大正联合资产评估有限责任公司
2001年5月18日
十七、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）本次发行的招股说明书及其摘要，中国证监会对本次发行的核准文件
1、政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件
（二）招股说明书的附录文件
1、 为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件
2、 发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见
3、 发行人验资报告及其复核报告
4、 资产评估报告及其确认文件，资产评估复核报告
（三）其他向中国证监会报送的发行申请文件
1、 发行人成立的批准和注册登记文件
2、 发行人的公司章程及其他有关内部规定
3、 发行人的营业执照
4、 发行人的发起人协议
5、 关于本次发行事宜的股东大会决议
6、 与本次发行有关的重大合同
7、 本次承销的有关协议
8、 历次股利分配的决议及记录
9、 有关关联交易协议
（四）其他相关文件
查阅时间：工作日上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。
查阅地点：公司及主承销商的法定住所
广东榕泰实业股份有限公司
二○○一年五月二十三日
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